| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（國電保險經紀（北京）有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
國電益陽發電有限公司 |
| 注冊地(地址) |
益陽市會龍山辦事處侖塘村二組 |
| 法定代表人 |
張玉新 |
| 成立時間 |
1996-01-08 |
| 注冊資本 |
人民幣 123400.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
18709289-9 |
| 經營范圍 |
電廠建設與生產經營；與電力相關的節能、綜合利用、原材料及燃料開發經營與貿易；高新技術和出口創匯項目的開發、投資和經營。 |
| 職工人數 |
554人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 276285.000000萬元 |
-14549.520000萬元 |
-11994.300000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 608883.300000萬元 |
692175.880000萬元 |
-83292.580000萬元 |
|
| 審計機構 |
北京興華會計師事務所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-10-31 |
230713.180000萬元 |
19146.860000萬元 |
19148.860000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
579433.100000萬元 |
643576.820000萬元 |
-64143.720000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中和資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國國電集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-11-26 |
| 評估基準日 |
2013-07-31 |
| 基準日審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
浙江陽光時代（北京）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
| -79229.150000萬元 |
45937.080000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
資產評估報告特別事項說明：
1.本次評估收益法中電價預測是按國家發展改革委發布的《國家發展改革委關于調整可再生能源電價附加標準與環保電價有關事項的通知》（發改價格[2013]1651號）規定測算。
2.《企業法人營業執照》顯示公司注冊資本和實收資本均為12.34億元，但《驗資報告》和《審計報告》記載的公司實收資本均為12.338億元，差額為106,222.35元。
3.公司自2003年投產以來，一直未按規定辦理取水許可證，屬于非法取水、排水，存在被行政主管部門處罰的風險。
4.國電益陽發電有限公司簽訂融資租賃合同，將益陽發電公司二期工程項目中的設備融資租賃給交銀金融租賃有限責任公司，租賃期限自2011年1月24日至2014年1月24日共36個月，租賃物總價款為人民幣200,000,000.00元。在租賃期內，國電益陽發電有限公司只享有使用權。
5.國電益陽發電有限公司與國家開發銀行的借款，以一、二期項目全部電費收入15%的收費權質押擔保；與中國工商銀行益陽市朝陽區支行的借款，以2臺60萬千瓦機組建設項目全部電費收入24.33%收費權質押擔保；與中國銀行益陽高新區支行的借款，以益陽電廠與保理商簽訂的2012年益中銀質字004號質押合同，由其提供擔保。
其他詳見評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
45510.820000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須書面同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣10,000萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在受讓方支付完剩余股權轉讓價款后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在受讓方支付完剩余股權轉讓價款后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價—次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3)違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方為合法注冊并有效存續的境內法人企業。
2.意向受讓方注冊資本不低于100億元人民幣。
3.為促進與支持標的企業的規范運行和健康發展，意向受讓方應具備一定的電力企業管理經驗及煤炭生產經驗，擁有權益煤電裝機容量不低于550萬千瓦并且煤炭年生產能力不低于1億噸。
4.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，最近三年連續盈利，且在登記受讓意向時須提供不低于掛牌價格的近期銀行存款證明。
5.意向受讓方應符合國家法律法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
10000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國國電集團公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區阜城門北大街6—8號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
97.41% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
97.41% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國國電集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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