| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海立信中誠產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
上海神舟電力有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市閔行區(qū)紫月路880號5號樓4層401、402室 |
| 法定代表人 |
司德亮 |
| 成立時間 |
2011-10-11 |
| 注冊資本 |
人民幣 10450.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司（企業(yè)） |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
國有獨資公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
58345830-3 |
| 經(jīng)營范圍 |
從事光伏電力科技，新能源科技等可再生能源領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，實業(yè)投資，建筑工程（憑許可資質(zhì)經(jīng)營），光伏設(shè)備及元器件的銷售，合同能源管理，電力設(shè)備安裝（除承裝、承修、承試電力設(shè)施）。[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動] |
| 職工人數(shù) |
28人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
不涉及 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 47647.800065萬元 |
621.194040萬元 |
507.767183萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 21651.118068萬元 |
9938.282300萬元 |
11712.835768萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 54348.200278萬元 |
699.565344萬元 |
524.674008萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 25198.925248萬元 |
13993.856663萬元 |
11205.068585萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
10767.627523萬元 |
318.651035萬元 |
311.060565萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
72245.411342萬元 |
58392.349220萬元 |
13853.062122萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
上海申威資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國航天科技集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-09 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 律師事務(wù)所 |
中銀律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 13366.630000萬元 |
13366.630000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 10050.000000萬元 |
12669.010000萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 23450.510000萬元 |
26093.850000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 13167.740000萬元 |
13179.200000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 13167.740000萬元 |
13179.200000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 10282.770000萬元 |
12914.650000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
本次掛牌之股權(quán)，為存在質(zhì)押性質(zhì)的股權(quán)。此次掛牌轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)得質(zhì)權(quán)人的書面同意。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
截止評估基準日，標的公司向航天科技財務(wù)有限責任公司借款7500萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
（1）上海神舟電力有限公司短期借款共3筆，系向航天科技財務(wù)有限責任公司的借款，這些款項由中國航天科技集團公司第八研究院為上海神舟電力有限公司提供總的擔保，故被評估單位無法提供相關(guān)保證合同。長期股權(quán)投資單位海南海神航天新能源有限公司長期借款賬面值為86,500,000.00元，系向國泰世華商業(yè)銀行股份有限公司借入的貸款（貸款協(xié)議合同編號：108293HA）。根據(jù)貸款協(xié)議合同顯示，企業(yè)共借入總金額為人民幣100,000,000.00元，以海南公司所有的50兆瓦太陽能發(fā)電設(shè)備作為抵押物（抵押協(xié)議合同編號：108293HA-4）；以保證金質(zhì)押的方式把保證金賬戶內(nèi)的資金質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人（合同編號：108293HA-3）；以應(yīng)收賬款質(zhì)押的方式把與海南電網(wǎng)簽訂的購售電合同項下的應(yīng)收賬款質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人（合同編號：108293HA-2）。至評估基準日，被評估單位承諾，本次委評的資產(chǎn)中除上述事項外無抵押、擔保、涉訟、或有負債等可能影響評估結(jié)果的重大事項。但評估機構(gòu)提請評估報告使用者仍需不依賴本報告而對委估資產(chǎn)的抵押、擔保等情況作出獨立的判斷。
（2）長期股權(quán)投資單位海南海神航天新能源有限公司、上海臨舟新能源科技有限公司、佛山神舟光伏電力有限公司各有一筆政府補貼款，專項用于光伏發(fā)電項目，目前項目的整個運營期尚未完成，故本次評估以核實無誤的賬面值作為評估值。
（3）長期投資股權(quán)單位墾利神舟新能源有了限公司按照與當?shù)卣膫浒盖闆r，墾利光伏發(fā)電項目應(yīng)該在2015年7月29日前完工才能得到0.5806元/度的度電補貼，但由于資金等方面的原因，項目在評估報告出具日仍然沒有完工，將來是否能夠拿到度電補貼存在較大風險。本次按照能夠拿到該度電補貼作為收入進行評估，提請報告使用者注意。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及標的企業(yè)員工勞動關(guān)系改變，意向受讓方須同意依據(jù)國家勞動法及相關(guān)法律法規(guī)在標的企業(yè)存續(xù)期內(nèi)繼續(xù)履行標的企業(yè)員工原有勞動合同，并接續(xù)原社保關(guān)系。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方須書面承諾在完成標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，將由意向受讓方或意向受讓方指定的實體按照持股比例提供相應(yīng)替代性擔保，使得股權(quán)出讓方僅承擔持股比例范圍內(nèi)的擔保責任。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣3138.261萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額（扣除交易保證金后）支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
4.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
5.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。3、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
6.自評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例承接。
7.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及標的企業(yè)員工勞動關(guān)系改變，意向受讓方須同意依據(jù)國家勞動法及相關(guān)法律法規(guī)在標的企業(yè)存續(xù)期內(nèi)繼續(xù)履行標的企業(yè)員工原有勞動合同，并接續(xù)原社保關(guān)系。
8.意向受讓方須書面承諾在完成標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，將由意向受讓方或意向受讓方指定的實體按照持股比例提供相應(yīng)替代性擔保，使得股權(quán)出讓方僅承擔持股比例范圍內(nèi)的擔保責任。
9.意向受讓方須書面承諾，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同前，受讓方需以委托貸款等方式向標的公司提供資金，用于標的公司清償所欠航天科技財務(wù)有限責任公司的全部債務(wù)，以此解除轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)為標的公司（含標的公司子公司）債務(wù)提供的擔保責任。
10.意向受讓方須書面承諾，標的公司新設(shè)子公司（全資、控股或參股）、新獲取項目，不得使用“神舟”作為字號，不得繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓方及轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)方持有的商標；轉(zhuǎn)讓后現(xiàn)股東仍保留標的公司能否繼續(xù)使用“神舟”字號的權(quán)利。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)，實繳出資不低于人民幣1億元。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間銀行出具的金額不低于本項目掛牌價格的存款證明（如為多份證明的，則證明日期須為同一天）。
3.意向受讓方的核心管理團隊應(yīng)有新能源行業(yè)投資和上市經(jīng)驗。
4.本項目不接受委托（含隱名委托）、信托及聯(lián)合體方式受讓。
5.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
3138.261000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海航天工業(yè)（集團）有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市徐匯區(qū)漕溪路222號3幢701-712室 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
國有獨資公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
81% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航天科技集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航天科技集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內(nèi)容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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