湖北藥業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-02-02 11:23:35

轉(zhuǎn)讓標的名稱	武漢中聯(lián)藥業(yè)集團股份有限公司42.86%股權(quán)
項目編號	G313SH1006811	掛牌價格	4986.135200萬元
掛牌起始日期	2013-06-09	掛牌期滿日期	2013-07-10
標的所在地區(qū)	湖北	標的所屬行業(yè)	醫(yī)藥工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中興榮投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	武漢中聯(lián)藥業(yè)集團股份有限公司
注冊地(地址)	武漢市江漢區(qū)江漢經(jīng)濟開發(fā)區(qū)江興路1號
法定代表人	陳代杰
成立時間	1998-04-09
注冊資本	人民幣 12425.190000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	股份有限公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構(gòu)代碼	70718935-3
經(jīng)營范圍	片劑、顆粒劑、丸劑（水丸、水蜜丸、蜜丸、濃縮丸、微丸）、糖漿劑、露劑、煎膏劑、酒劑、酊劑、合劑、口服溶液劑生產(chǎn)（有效期與許可證核準的期限一致）；中藥材收購；紙制品加工、銷售；房屋租賃。（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑許可證在核定的期限內(nèi)方可經(jīng)營）****。
職工人數(shù)	883人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

是

序號

股東名稱

持股比例

中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院

86.86%

湖北省科技投資集團有限公司

10.05%

中國藥材公司

3.09%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
15154.500000萬元	22.900000萬元	1296.350000萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
18482.410000萬元	10180.690000萬元	8301.720000萬元

審計機構(gòu)

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-03-31

1996.000000萬元

66.220000萬元

51.620000萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

6911.780000萬元

4633.230000萬元

2278.550000萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

中國醫(yī)藥集團總公司

核準（備案）日期

2013-06-04

評估基準日

2012-12-31

基準日審計機構(gòu)

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）

律師事務所

北京市君都律師事務所上海分所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

8805.190000萬元

8872.560000萬元

長期投資

3519.300000萬元

5213.090000萬元

固定資產(chǎn)

1006.860000萬元

1360.620000萬元

無形資產(chǎn)

143.570000萬元

1285.000000萬元

其它資產(chǎn)

4064.410000萬元

資產(chǎn)總計

17539.330000萬元

20795.680000萬元

流動負債

9152.140000萬元

負債總計

9162.140000萬元

凈資產(chǎn)

8377.190000萬元

11633.540000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應評估值

4986.135200萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	無
重大債權(quán)債務事項	標的公司與轉(zhuǎn)讓方全資子公司——上海醫(yī)藥工業(yè)研究院于2012年11月23日簽訂了委托貸款合同，委托國藥集團財務有限公司向標的公司發(fā)放3000萬元委托貸款，借款期限為12個月。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	詳見資產(chǎn)評估報告。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	4986.135200萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	是具體為：受讓方須承諾保證標的企業(yè)在建工程順利實施。
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置有無要求	是具體為：受讓方須承諾于《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后30日內(nèi)代標的企業(yè)償還轉(zhuǎn)讓方全資子公司——上海醫(yī)藥工業(yè)研究院于2012年11月23日委托國藥集團財務有限公司向標的企業(yè)發(fā)放的4000萬元委托貸款。
與轉(zhuǎn)讓相關其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1495.84萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉(zhuǎn)讓標的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內(nèi)容，已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 2.本項目掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，該保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即對如下內(nèi)容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對意向受讓方設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3)不同競買人之間通過協(xié)商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的、未按《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定支付產(chǎn)權(quán)交易價款的。(5)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4.意向受讓方在受讓此標的時須同時受讓中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院轉(zhuǎn)讓的國藥集團川抗制藥有限公司32%股權(quán)。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)從事藥品生產(chǎn)的企業(yè)法人（以營業(yè)執(zhí)照為準） 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈利潤不低于人民幣1億元（以提供的2012年度合并審計報告為準）。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	1495.840000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院
注冊地（住所）	上海市浦東新區(qū)哈雷路1111號1幢4層
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	國有企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	86.86%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	42.86%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國醫(yī)藥集團總公司
批準單位名稱	中國醫(yī)藥集團總公司