| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（航天科工資產管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
湖北航天杜勒制藥有限公司 |
| 注冊地(地址) |
宜昌市夷陵區夷興大道180號 |
| 法定代表人 |
倪明星 |
| 成立時間 |
2000-04-24 |
| 注冊資本 |
人民幣 7346.027700萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
67649940-3 |
| 經營范圍 |
大容量注射劑生產銷售（有效期至2015年12月31日）；保健食品零售（按許可證或批準文件核定內容經營；未取得相關有效許可或批準文件的，不得經營）。 |
| 職工人數 |
197人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 6514.658827萬元 |
316.213660萬元 |
411.422360萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 12697.315101萬元 |
2863.004698萬元 |
9834.310403萬元 |
|
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 7531.997993萬元 |
231.442464萬元 |
185.932389萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 11729.153532萬元 |
2138.926389萬元 |
9590.227143萬元 |
|
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-08-25 |
3673.681621萬元 |
268.832410萬元 |
268.302801萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
12710.358498萬元 |
2607.745294萬元 |
10102.613204萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國航天科工集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-06-04 |
| 評估基準日 |
2014-12-31 |
| 基準日審計機構 |
上海東洲政信會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
湖北正信律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 5147.550000萬元 |
5229.510000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 3809.420000萬元 |
4138.000000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 3420.050000萬元 |
3000.390000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 306.010000萬元 |
292.260000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 12683.030000萬元 |
12660.160000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 2790.420000萬元 |
2790.420000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 2790.420000萬元 |
2790.420000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 9892.610000萬元 |
9869.740000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、《資產評估報告》中“特別事項說明”部分如下：
（1）存貨-在途物資賬面價值為81,271.75元，為以前年度核算差異形成的價差，無實物，已計提跌價準備81,271.75元，本次評估為零。
（2）存貨-原材料中存在變質已處置無實物、變質情況，已計提跌價準備240,735.53元。對于無實物、變質的存貨由于無可回收價值，評估為零。（3）存貨-在產品中存在變質已處置無實物，變質情況，已計提跌價準備7,031,234.59元，對于無實物、變質的存貨由于無可回收價值，評估為零。（4）存貨-委托代銷商品均處于待報廢狀態，由于不具備回收價值，評估為零。
（5）委估設備類資產，其中機器設備中有75臺（套）設備處于待報廢狀態，5臺（套）設備廢棄無實物；電子設備中有10臺（套）電子設備因廢棄無實物，有11臺（套）電子設備處于淘汰待報廢狀態。對于待報廢狀態設備按照可回收價值進行評估，無實物設備評估為零。
（6）委估房屋建筑物中4項房產未辦理房產證，本次評估未考慮該事項對評估值的影響。
（7）委估宗地中，新區土地權證編號宜市國用（2012）第170202071號，土地面積67,222.11平方米。該宗地為股東投入取得，賬面價值依據出資評估報告評估結果入賬（浩華評報字【2012】第007號）。根據土地出讓合同約定，該宗地應于2012年4月29日之前開工，在2015年4月29日之前竣工，可申請延期，但延建期限不得超過一年。由于該宗地至評估基準日尚未開發利用，未按土地出讓合同開工建設，2015年1月12日宜昌高新產業技術開發區國土資源局下發了《責令開工的通知書》，要求湖北航天杜勒制藥有限公司在收到通知書后3個月內盡快開工，逾期未開工建設的，將按照閑置土地依法進行處置。截止現場勘查日，據公司相關人員介紹，尚未就該土地開發建設上報建設方案。由于上述事項，該宗地的《國有土地使用證》在公司名稱變更時土地管理部門不予辦理土地使用權證權利人名稱變更，證載權利人為公司前身八峰藥化宜昌有限責任公司。由于土地管理部門未對該宗地做出明確的處理意見，本次評估未考慮該宗地未能按時開工及未辦理權利人名稱變更事項對評估值的影響。
（8）被評估單位與中國農業銀行股份有限公司三峽西陵支行簽訂了《最高額抵押合同》，合同最高限額貳仟萬元人民幣，有效期為2014年5月28日至2017年5月28日，抵押物為被評估單位老廠區土地及3項建筑物。土地權證編號為宜市夷陵國用（2013）第02000101號，證載面積28638.80平方米。建筑物權證編號分別為夷陵區房權證小溪塔字第5004961號，證載面積11132.85平方米、夷陵區房權證小溪塔字第5004960號，證載面積4480.65平方米、夷陵區房權證小溪塔字第5004958號，證載面積1670.55平方米。本次評估未考慮該事項對評估值的影響。
（評估報告中披露的被評估單位以房屋和土地作抵押，與中國農業銀行股份有限公司三峽西陵支行簽訂的《最高額抵押合同》已于2015年5月21日終止并撤銷抵押，被評估單位已取回相關權證文件）
（9）被評估單位經營范圍中保健食品零售許可于評估基準日已到期，評估基準日后進行了延期，有效期為2015年3月18日至2018年3月17日。
2、宜昌高新技術產業開發區國土資源局分別于2015年6月15日、2015年6月25日下達《閑置土地認定書》和《征繳土地閑置費決定書》，決定對標的公司新區土地征收土地閑置費387.2萬元，要求于2015年7月25日前繳至宜昌高新區地稅分局。公司7月23日向宜昌市國土局提出行政復議，目前正在受理中。轉讓方提請意向受讓方注意，標的企業存在上繳該項土地閑置費的風險。
3、2012年6月，中國航天三江集團公司與宜昌芬諾貿易有限公司曾簽署協議，約定宜昌芬諾貿易有限公司在協議簽署后2年之內保留單方增資至38.79%股權的權利；2013年10月，宜昌芬諾貿易有限公司和宜昌杜勒制藥有限公司將全部股權分別轉讓給武漢博辰投資有限公司和四川聯成投資管理有限公司；2014年6月武漢博辰投資有限公司向中國航天三江集團公司去函提出要求增資。2015年6月10日，武漢博辰投資有限公司和四川聯成投資管理有限公司提起訴訟，要求行使增資權，分別將股權比例增資至33.02%和24.98%。轉讓方提請意向受讓方注意，判決結果未出，存在法律風險。
4、2015年8月28日公司股東會決議，同意公司股東武漢博辰投資有限公司轉讓全部股權給武漢長聯來福制藥股份有限公司，已于2015年8月31日進行了工商變更。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須書面承諾同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同，維持標的企業職工隊伍穩定，按國家及地方政府相關規定落實社會保險，現有職工合同存續期內，職工工資水平不得降低（工資水平參照職工個人掛牌前12個月的平均值）。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：股權轉讓后標的公司名稱應作變更，變更后的名稱及其他標識均不得再含有“航天”字樣。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在獲得資格確認后3個工作日內，應支付交易保證金人民幣1536萬元（以截止日17：00之前到賬為準）到上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）指定賬戶，逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，采用協議方式轉讓，已交納的交易保證金在產權交易合同生效后轉為部分產權交易價款。如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，采取網絡競價方式轉讓，交易保證金轉為競價保證金，一旦該意向受讓方競價成功，則競價保證金在產權交易合同生效后轉為部分產權交易價款。未競買成功的意向受讓方支付的交易保證金按規定返還。
2.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，在產權交易合同簽訂后5個工作日內一次性將產權交易價款支付到聯交所指定賬戶。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，設定如下內容作為要約，當事人一旦通過資格確認且交納交易保證金，即為對如下內容做出的承諾，若非轉讓方原因，當出現以下任何一種情況時，轉讓方與聯交所有權全部扣除該意向受讓方交易保證金，作為對相關方的補償金，并由意向受讓方承擔相關的費用、風險和損失：（1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回舉牌申請的；（2）信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后未在規定時間內參加后續競價程序的；（3）在競價程序中各競買人均未報價的；（4）意向受讓方存在影響正常轉讓、競價公正性或其他違反競價程序要求的情形的；（5）受讓方未在規定時間內簽訂產權交易合同和支付產權交易價款的。
4.如標的公司其他股東需要行使優先購買權，必須進場行權，于掛牌公告期內向上海聯合產權交易所遞交受讓申請及受讓資料，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。
5.在審計評估基準日至產權持有主體完成權利交接期間，與產權交易標的相關的盈利或虧損由股權受讓方享有和承擔。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法成立并有效存續的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力。
3.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1536.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國航天三江集團公司 |
| 注冊地（住所） |
湖北省武漢市東西湖金山大道九號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
其他企業 |
| 持有產(股)權比例 |
57.61% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
57.61% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航天科工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航天科工集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起35個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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