華能（福建）海港有限公司49%股權

admin2 2016-01-06 10:35:53

轉讓標的名稱	華能（福建）海港有限公司49%股權
項目編號	G313SH1007047	掛牌價格	38470.240000萬元
掛牌起始日期	2013-11-14	掛牌期滿日期	2013-12-12
標的所在地區(qū)	福建	標的所屬行業(yè)	其他運輸業(yè)

一、轉讓方承諾

本轉讓方現(xiàn)委托（北京中健天成投資咨詢有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	華能（福建）海港有限公司
注冊地(地址)	羅源縣碧里鄉(xiāng)長基村
法定代表人	李建民
成立時間	2005-01-07
注冊資本	人民幣 65220.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構代碼	77065020-2
經(jīng)營范圍	港口管理，港口貨物裝卸，提供信息咨詢，水運物資補充供應，港區(qū)內(nèi)運輸、倉儲、貨運站、中轉站，對港口業(yè)的投資開發(fā)。
職工人數(shù)	202人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權結構

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權

不涉及

序號

股東名稱

持股比例

華能國際電力股份有限公司

100%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
13430.800000萬元	-5106.880000萬元	-6552.100000萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權益
241128.710000萬元	185753.950000萬元	55374.760000萬元

審計機構

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
12407.950000萬元	-3102.670000萬元	-3076.150000萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權益
219959.710000萬元	158033.760000萬元	61925.950000萬元

審計機構

普華永道中天會計師事務所有限公司

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-09-30

12642.800000萬元

-938.820000萬元

-1010.830000萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

273457.520000萬元

219036.580000萬元

54420.940000萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構

北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構

中國華能集團公司

核準（備案）日期

2013-10-18

評估基準日

2012-12-31

基準日審計機構

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）

律師事務所

北京市天元律師事務所

內(nèi)部審議情況

其他

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

21867.140000萬元

21910.010000萬元

長期投資

7741.380000萬元

8431.340000萬元

固定資產(chǎn)

108835.490000萬元

82074.320000萬元

無形資產(chǎn)

37665.970000萬元

98202.790000萬元

資產(chǎn)總計

244674.990000萬元

269986.600000萬元

流動負債

144311.770000萬元

148095.510000萬元

長期負債

44988.460000萬元

負債總計

189300.230000萬元

193083.970000萬元

凈資產(chǎn)

55374.760000萬元

76902.630000萬元

轉讓標的對應評估值

37682.290000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	1、海港公司所擁有的土地證號為羅國用（2006）字第10026號的倉儲物流用地于基準日后被沈海復線高速公路建設項目全部征用，企業(yè)已與羅源縣沈海復線高速公路羅源段建設指揮部簽署相關協(xié)議。 2、其他詳見審計報告、評估報告及法律意見書。
重大債權債務事項	無
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容	詳見審計報告、評估報告
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	38470.240000萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置有無要求	是具體為：本次股權轉讓后，經(jīng)財務審計和資產(chǎn)評估確認的標的公司的全部債權債務，由轉讓完成后的標的公司繼續(xù)承繼，轉讓方不承擔連帶責任。
與轉讓相關其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由產(chǎn)權交易機構確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4167.96萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 3.本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付的付款方式。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽署生效后的60日內(nèi)將產(chǎn)權交易價款（除保證金外）一次性支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶。 4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：①在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。（3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.意向受讓方須同時受讓華能國際電力股份有限公司轉讓的華能羅源陸島碼頭有限公司100%股權項目和華能（福州）羅源灣碼頭有限公司58.3%股權項目。 6.為保持職工隊伍穩(wěn)定，要求本次股權轉讓完成后不改變標的企業(yè)性質(zhì)。
受讓方資格條件	1.本次轉讓意在整合轉讓方所擁有的港口資源，通過轉讓股權，尋找擁有豐富碼頭建設、經(jīng)營和管理經(jīng)驗，并能為轉讓方當前及未來相關業(yè)務發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)港口和物流服務的合作伙伴。為實現(xiàn)上述戰(zhàn)略意圖，并經(jīng)相關批準機構審核，現(xiàn)對意向受讓方提出以下要求：以港口經(jīng)營為主業(yè)的國內(nèi)企業(yè)（以營業(yè)執(zhí)照、港口經(jīng)營許可證為依據(jù)）。 2.具有良好的港口物流服務能力。2012年貨物吞吐量不低于6000萬噸（以中國港口協(xié)會編制的“全國主要港口企業(yè)主要經(jīng)濟指標統(tǒng)計表（2012年度）”為依據(jù)） 2012年港口裝卸收入占主營業(yè)務收入的比重不低于45%（以2012年度審計報告為依據(jù)）自身或所屬母公司具有控股的能夠提供滿足轉讓方全程港口物流供應鏈需求的各項服務的子公司，包括拖車、船舶及港口物流信息服務等,其中船舶方面要求截至2012年底自有散貨船不少于20艘，船舶總噸不低于60萬噸（以船舶所有權登記證書為依據(jù)）。 3.具有良好的財務狀況和支付能力。2012年企業(yè)總資產(chǎn)不低于40億元，凈資產(chǎn)不低于20億元凈利潤不低于8000萬元資產(chǎn)負債率不高于45%（以2012年度審計報告為依據(jù)）。 4.具有良好的商業(yè)信用。獲得質(zhì)量、環(huán)境、職業(yè)健康安全三位一體管理體系認證（以質(zhì)量、環(huán)境、職業(yè)健康體系認證證書為依據(jù)）。 5.意向受讓方及其控股公司與轉讓方及其控股公司在港口物流方面已具有良好的業(yè)務合作基礎（提供近三年內(nèi)簽過的任意一份相關合作協(xié)議）。 6.本項目不接受聯(lián)合受讓。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	4167.960000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉讓方簡況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱	華能國際電力股份有限公司
注冊地（住所）	北京市西城區(qū)復興門內(nèi)大街6號（華能大廈）
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	股份有限公司
持有產(chǎn)(股)權比例	100%
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例	49%