| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海佳祺英明產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
舟山港股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
舟山市定海港碼頭1號 |
| 法定代表人 |
孫大慶 |
| 成立時間 |
1999-09-15 |
| 注冊資本 |
人民幣 60000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
91330900719523515T |
| 經(jīng)營范圍 |
一般經(jīng)營項目：為船舶進出港、靠離碼頭、移泊提供頂推、拖帶服務，港內(nèi)駁運服務，提供物料供應服務，提供船員接送服務（舟山港域）；為船舶提供碼頭設施，在港區(qū)提供貨物裝卸、倉儲服務，為船舶提供岸電服務，提供淡水供應服務（碼頭供水），提供港口設施、設備和機械的租賃、維修服務（老塘山二、三期碼頭，五期散貨減載平臺工程）；提供船舶生活垃圾接收服務（老塘山港區(qū)）；（以上憑有效許可證經(jīng)營）；碼頭和其他港口設施開發(fā)經(jīng)營、管理；港口物流及港口信息技術(shù)咨詢服務。 |
| 職工人數(shù) |
1366人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
不涉及 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 21575.992521萬元 |
17021.392078萬元 |
15946.048322萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 421423.934196萬元 |
211109.744023萬元 |
210314.190173萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
天健會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-12-31 |
22711.844284萬元 |
26685.593724萬元 |
26296.029089萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 年報 |
376539.366651萬元 |
196253.939648萬元 |
180285.427003萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國外運長航集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-03-02 |
| 評估基準日 |
2015-06-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
天健會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
上海眾律律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 383894.399814萬元 |
業(yè)務無法提供 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 204445.883582萬元 |
業(yè)務無法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 179448.516232萬元 |
358296.510000萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
截至評估基準日，標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額(元) 出資比例(%)
1 舟山港集團有限公司 420,000,000.00 70.00
2 舟山市國瑞投資有限責任公司 51,000,000.00 8.50
3 寧波港股份有限公司 35,400,000.00 5.90
4 中化實業(yè)有限公司 30,600,000.00 5.10
5 中國外運股份有限公司 24,000,000.00 4.00
6 浙江浙商產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 18,000,000.00 3.00
7 江蘇沙鋼集團有限公司 12,000,000.00 2.00
8 舟山市定海區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 9,000,000.00 1.50
合計 600,000,000.00 100.00
評估基準日至本項目掛牌期間，標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更并已完成工商備案，股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀如下：
序號 股東名稱 出資額(元) 出資比例(%)
1 寧波舟山港集團有限公司 510,000,000.00 85.00
2 寧波港股份有限公司 35,400,000.00 5.90
3 中化實業(yè)有限公司 30,600,000.00 5.10
4 中國外運股份有限公司 24,000,000.00 4.00
合計 600,000,000.00 100.00
|
| 重大債權(quán)債務事項 |
- |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
截至評估基準日，標的企業(yè)存在以下對外擔保、租賃事項，可能對相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)生影響，但評估時難以考慮：
(1)對外擔保事項
序號 被擔保單位 貸款銀行 起始日 終止日 保證金額 借款金額 備注
1 舟山港興港海運有限公司 交通銀行舟山分行 2010/12/07 2022/12/01 34,000.00 19,600.00
2 舟山港興港物流有限公司 招銀金融租賃有限公司 2012/08/29 2016/07/30 12,000.00 4,039.74
3 舟山外釣應急油品儲運有限公司 中國工商銀行舟山定海支行 2012/06/20 2018/06/20 15,000.00 10,500.00 按51%的比例承擔按份擔保責任
4 舟山外釣應急油品儲運有限公司 中國進出口銀行浙江省分行 2013/09/02 2028/09/02 48,000.00 16,000.00 按51%的比例承擔按份擔保責任
5 舟山市金塘港口開發(fā)有限公司 國家開發(fā)銀行 2012/11/21 2022/11/21 30,000.00 29,000.00
(2)租賃事項
租賃資產(chǎn) 出租人 承租人 所在地點 租賃期
盤峙基地及馬岙碼頭管理用房 舟港股份公司 舟山市港興拖輪有限責任公司 盤峙、馬岙 一年
定海臨港二路7號綜合辦公樓 舟港股份公司 舟山港興港物流有限公司 定海 一年
定海臨港二路7號綜合辦公樓 舟港股份公司 舟山港興港海運有限公司 定海 一年
定海港碼頭8號房屋的1、2層 舟港股份公司 舟山中理外輪理貨有限公司 定海 一年
老塘山二期資產(chǎn) 舟港股份公司 舟山港老塘山中轉(zhuǎn)儲運有限公司 老塘山 一年
定海碼頭1號的港務大廈3、6、10層 舟山市港航管理局 舟港股份 定海 一年
標的企業(yè)承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項及租賃事項。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標的企業(yè)債權(quán)債務由轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣9971萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同；②如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)、只征集到一個符合條件的競買人(a)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行有效報價的；(b)在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)、征集到兩個及以上符合條件的競買人(a)在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；(b)在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；(c)競買人通過競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3)、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本項目公告期為意向受讓方盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人，注冊資本實繳不得低于人民幣10億元。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，舉牌時須提供掛牌期間的、不低于掛牌價格的銀行存款證明。
3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，且不得采用委托或信托等方式參與交易。
5.為有利于標的企業(yè)業(yè)務的存續(xù)發(fā)展，意向受讓方須具有港口投資運營相關(guān)經(jīng)驗（提供相關(guān)證明文件）。
6.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
9971.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中化實業(yè)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區(qū)復興門內(nèi)大街28號凱晨世貿(mào)中心中座F9層 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
5.1% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
5.1% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國中化集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國中化集團公司 |
|
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國外運股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區(qū)西直門北大街甲43號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
4% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
4% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
招商局集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國外運長航集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長4個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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