| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中輕產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
上海永樂股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市安福路322號(hào) |
| 法定代表人 |
任仲倫 |
| 成立時(shí)間 |
1993-03-22 |
| 注冊資本 |
人民幣 10364.000000萬元 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
13220888-2 |
| 經(jīng)營范圍 |
電影片及鐳射電影發(fā)行、放映、制作，影視器材生產(chǎn)銷售，百貨，五金交電，化工（除危險(xiǎn)品），金屬材料，建材，紡織品，汽配，物業(yè)管理，電影院經(jīng)營管理咨詢服務(wù)（以上涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營），游藝機(jī)、游戲機(jī)、臺(tái)球室、演出場所經(jīng)營、卡拉OK、經(jīng)營場所內(nèi)從事卷煙、雪茄煙的零售、預(yù)包裝食品（不含熟食鹵味）含冷凍（冷藏）食品（上述經(jīng)營范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營】 |
| 職工人數(shù) |
158人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
不涉及 |
| 序號(hào) |
|
| 1 |
| 上海電影（集團(tuán)）有限公司 |
78.618% |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
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| 5 |
|
| 6 |
| 上海石化城市建設(shè)綜合開發(fā)公司 |
1.93% |
|
| 7 |
|
| 8 |
|
| 9 |
|
| 10 |
| 中國建設(shè)銀行上海第三支行工會(huì) |
0.48% |
|
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| 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計(jì)報(bào)告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2413.013589萬元 |
6126.172847萬元 |
4136.604893萬元 |
| 資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 20796.150799萬元 |
9441.149151萬元 |
11355.001648萬元 |
|
| 審計(jì)機(jī)構(gòu) |
上海上審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 24511.527718萬元 |
4821.667805萬元 |
3973.345565萬元 |
| 資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 42815.082063萬元 |
6850.662314萬元 |
10716.341554萬元 |
|
| 審計(jì)機(jī)構(gòu) |
上海上審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表 |
| 報(bào)表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
1509.201150萬元 |
-654.819431萬元 |
-534.238215萬元 |
| 報(bào)表類型 |
資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 月報(bào) |
20861.724362萬元 |
7060.960929萬元 |
13800.763433萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機(jī)構(gòu) |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
上海市宣傳文化系統(tǒng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2013-10-16 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2012-12-31 |
| 基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu) |
上海上審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市中倫律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
董事會(huì)決議 |
| 項(xiàng)目 |
|
| 流動(dòng)資產(chǎn) |
| 13841.077379萬元 |
13974.790518萬元 |
|
| 長期投資 |
| 2054.795934萬元 |
3283.115020萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 4889.836760萬元 |
6840.291765萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 土地使用權(quán) |
|
| 其它資產(chǎn) |
| 476.393048萬元 |
476.393048萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計(jì) |
| 21262.103121萬元 |
29802.839351萬元 |
|
| 流動(dòng)負(fù)債 |
| 9446.725229萬元 |
9350.028935萬元 |
|
| 負(fù)債總計(jì) |
| 9446.715229萬元 |
9350.028935萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 11815.387892萬元 |
20452.810416萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
詳見審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告等在交易所的備查文件。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng) |
詳見審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告。 |
| 審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
（1）上海永樂股份有限公司1993年成立時(shí)，經(jīng)營使用的土地系原上海市電影發(fā)行放映公司【系永樂電影電視（集團(tuán)）公司的前身，永樂電影電視（集團(tuán)）公司系上海電影（集團(tuán)）有限公司的前身】所有，未辦理過變更手續(xù)。1997年，永樂股份在擬上市的過程中，考慮到明晰產(chǎn)權(quán)等問題，上海市廣播電影電視局6月26日向上海市人民政府請示（滬廣電[1997]344），擬批準(zhǔn)上海永樂電影電視（集團(tuán)）公司以“財(cái)政空轉(zhuǎn)”方式受讓其控股單位上海永樂股份有限公司的土地使用權(quán)，并于1997年7月2日收到上海市政府辦公廳秘書處公文辦理便函（滬府辦秘[97]004165）回復(fù)同意辦理。1997年7月18日上海永樂電影電視（集團(tuán)）公司與上海市房屋土地管理局簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同，出讓金共計(jì)14,895.10萬元。之后，相關(guān)土地的產(chǎn)證變?yōu)閮勺C合一的出讓土地下的房地產(chǎn)權(quán)證，權(quán)利人名稱為上海永樂股份有限公司，但上述空轉(zhuǎn)金仍在上影集團(tuán)賬面反映。本次評估不將這些空轉(zhuǎn)土地納入評估范圍，提請報(bào)告使用者關(guān)注。
（2）本次評估過程中對土地使用的評估增值部分未考慮土地增值稅的影響，提請報(bào)告使用者注意。
（3）永樂股份下屬長期投資單位—永樂聚氨脂公司及永樂電影在線公司，因股權(quán)變更事宜，由上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2012年12月31日為基準(zhǔn)日，出具了企業(yè)價(jià)值評估報(bào)告（滬東洲資評報(bào)字[2013]0131143號(hào)，滬東洲資評報(bào)字[2013]0157044號(hào)），并獲得了上海市委宣傳部國資辦的備案通過。故對這兩家公司，引用兩份評估報(bào)告的評估結(jié)論，結(jié)合持股比例確認(rèn)評估值。
（4）永樂股份前身為上海市電影發(fā)行放映公司，系事業(yè)單位性質(zhì)。1993年3月，改制為股份有限公司，企業(yè)性質(zhì)也隨之轉(zhuǎn)變。為保障改制之前參加工作的員工的權(quán)益，企業(yè)每年對原為事業(yè)單位編制下的離退休員工，除支付正常的離退休工資外，還需另外支付一筆事業(yè)補(bǔ)差費(fèi)及共享費(fèi)。截止評估基準(zhǔn)日，離退休員工約為320人。考慮到企業(yè)目前雖然經(jīng)營情況較為困難，今后的經(jīng)營范圍及經(jīng)營方向都將發(fā)生較大的改變，但不論企業(yè)經(jīng)營狀況如何，該部分費(fèi)用都為企業(yè)所必須承擔(dān)的債務(wù)，故本次評估對企業(yè)今后需要支付的該筆費(fèi)用進(jìn)行了估算并在其他應(yīng)付款評估列示。 |
| 其他信息 |
詳見審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價(jià)格 |
240.340000萬元 |
| 價(jià)款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個(gè)工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣72萬元到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價(jià)款；采取競價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價(jià)保證金，受讓方的競價(jià)保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價(jià)款。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個(gè)符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價(jià)格的價(jià)格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的通知要求在規(guī)定時(shí)限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報(bào)價(jià)，報(bào)價(jià)高于或等于掛牌價(jià)格的，則該報(bào)價(jià)成為受讓價(jià)格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的聯(lián)合受讓體競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價(jià)-多次報(bào)價(jià)方式確定受讓方和受讓價(jià)格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價(jià)實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)模嚓P(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時(shí)承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時(shí)，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。（1）只征集到一個(gè)符合條件的競買人①在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時(shí)限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報(bào)價(jià)的；②在被確定為受讓方后，未在5個(gè)工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（2）征集到兩個(gè)及以上符合條件的聯(lián)合競買人①在網(wǎng)絡(luò)競價(jià)中讓競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價(jià)中各競買人均未有效報(bào)價(jià)的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價(jià)、拍賣、招投標(biāo)等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的；（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.本次產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定賬戶。
5.項(xiàng)目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉及審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評估報(bào)告及該等報(bào)告所披露內(nèi)容以及已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法成立且有效續(xù)存的企業(yè)法人或具備完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方須具有良好的財(cái)務(wù)狀況、商業(yè)信用和支付能力。
3.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
72.000000萬元 |
| 交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國電影集團(tuán)公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區(qū)新外大街25號(hào) |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有獨(dú)資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
0.695% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
0.695% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
中央其他部委 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
國家新聞出版廣電總局 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國電影集團(tuán)公司董事會(huì) |
|
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
北京電影洗印錄像技術(shù)廠 |
| 注冊地（住所） |
北京市北三環(huán)中路40號(hào) |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有獨(dú)資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
0.48% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
0.48% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
中央其他部委 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
國家新聞出版廣電總局 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國電影集團(tuán)公司董事會(huì) |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個(gè)工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價(jià)-多次報(bào)價(jià) |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時(shí)報(bào)》 |
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