| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海古北產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
中化國際物流有限公司 |
| 注冊地(地址) |
中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道88號3區26層08單元 |
| 法定代表人 |
覃衡德 |
| 成立時間 |
2010-07-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 159100.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
55882679-2 |
| 經營范圍 |
物流、倉儲領域內的技術轉讓、技術開發和技術咨詢、技術服務，貨運代理，實業投資，投資管理，投資咨詢（除經紀），從事貨物與技術的進出口業務，自有設備租賃（除金融租賃）。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 職工人數 |
350人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 363221.213927萬元 |
30987.316719萬元 |
33187.013403萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 757253.804440萬元 |
339188.701503萬元 |
418065.102937萬元 |
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| 審計機構 |
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 301155.974955萬元 |
31221.820132萬元 |
24131.193058萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 668008.791714萬元 |
286778.141627萬元 |
381230.650087萬元 |
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| 審計機構 |
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2016-02-29 |
63109.910738萬元 |
8609.932861萬元 |
6841.009443萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
838783.615275萬元 |
555978.360333萬元 |
282805.254942萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中聯資產評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國中化集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-03-29 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構 |
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 律師事務所 |
北京市天元律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
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| 長期投資 |
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| 固定資產 |
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| 資產總計 |
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| 流動負債 |
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| 負債總計 |
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| 凈資產 |
| 173563.578555萬元 |
222099.960000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、本次評估采用收益法評估。
2、根據《中化國際物流引進戰略投資者項目方案》，在本次股權轉讓完成后，將按本次股權轉讓價格，擬對標的企業進行增資。 |
| 重大債權債務事項 |
詳見評估報告。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告：
（一）產權瑕疵事項
本公司子公司海南中化船務有限責任公司于1994年7月13日從海南華建房地產公司購入的車庫一個，賬面原值210,000.00元，賬面凈值89,361.53元，位置：海口市金貿區國貿大道A6－1區華錦苑地下室，車庫號為：14號，面積13.25平方米，已付全款，因華建房地產公司車庫土地存在產權瑕疵，一直未能為該企業辦理房地產證。
對于該部分資產，其面積是企業根據現場測量情況進行申報的，對企業申報面積，評估人員進行了抽查核實后以企業申報面積進行評估，如未來企業辦理相關產權證書時其面積與申報面積不符，評估結果應根據產權證書載明的面積進行調整。
（二）抵（質）押及其或有負債、或有資產的性質、金額，及其對應資產負債情況
截至評估基準日，中化國際物流有限公司下屬子公司存在以下資產抵押情況：
1、上海中化思多而特船務有限公司長期借款賬面金額8250萬元，貸款機構為中國進出口銀行上海分行，借款期限從2012年6月29日到2020年6月30日，根據合同規定：合同借款總計人民幣12000萬元，利率采用同期商業貸款基準利率下浮5%，上海中化思多而特船務有限公司以其固定資產“孔雀蘭”和“秋海棠”兩條船舶向該行抵押。
2、上海中化思多而特船務有限公司一年內到期的長期借款賬面金額4,585,275.00元，貸款機構為挪威銀行公共有限公司上海分行，借款期限從2010年11月8日到2015年11月7日，根據合同規定：合同借款總計500萬美元，利率采用三個月的倫敦銀行同業拆借利率加息差的總和，上海中化思多而特船務有限公司以其固定資產“南洋蘭”一條船舶向該行抵押。
3、SINOCHEMINTERNATIONALFZE長期借款總計3500萬美元，貸款機構為澳新銀行，借款期限從2008年1月15日到2018年1月16日，根據合同規定：合同借款總計3500萬美元，利率采用3個月LIBOR+55BPS，SINOCHEMINTERNATIONALFZE以其子公司單船公司名下的“SCIRIS”、“中化11”、“SCVENUS”、“SCAURORA”、“SCATHENA”五條船舶向該行抵押。
4、SINOCHEMINTERNATIONALFZE長期借款賬面金額284,382,576.56元，貸款機構為澳新銀行和法國興業銀行，借款期限從2011年12月6日到2019年12月6日，根據合同規定：合同借款總計6500萬美元，利率采用3個月LIBOR+150BPS，SINOCHEMINTERNATIONALFZE以其子公司單船公司名下的“SCTIANJIN”、“SCLIAONING”、“SCQINGDAO”、“SCHAIKOU”和“SCSHENZHEN”五條船舶向銀行抵押。
5、SINOCHEMISOTANKFZE長期借款賬面金額260,596,462.50元，貸款機構為澳新銀行，借款期限從2013年11月25日到2020年11月25日，根據合同規定：合同借款總計5500萬美元，利率采用3個月LIBOR+220BPS，SINOCHEMISOTANKFZE以其固定資產2800臺集裝罐用于向該行抵押。
（三）重大期后事項
期后事項是指評估基準日之后出具評估報告之前發生的重大事項。
1、中化國際物流有限公司唯一股東中化國際（控股）股份有限公司已于2014年12月12日通過董事會決議對中化國際物流有限公司進行減資方案，并于2015年2月結束網上公告，截至評估基準日，相關法律流程已完成，實際減資手續均已結束，但由于公司營業地址及法人變更手續尚未全部完成，因此實際工商變更于2015年6月15日正式完成。
2、中國人民銀行決定，自2015年10月24日起下調金融機構人民幣貸款和存款基準利率，收益法計算時，考慮利率調整，資產基礎法中在計算資金成本時，仍按原2015年3月1日貸款利率計算，未考慮利率變化對評估值的影響。
3、經安永華明會計師事務所審計，2015年4月30日中化國際物流有限公司合并口徑未分配利潤377,195,821.66元。中化國際（控股）股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議于2016年3月28日在北京—上海—新加坡以通訊方式召開。董事會審議同意中化國際物流有限公司在2015年4月30日之前合并口徑實現的部分未分配利潤轉增資本，金額為316,970,000.00元。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：詳見《中化國際物流引進戰略投資者項目方案》 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣23799萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓標的產權承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構通知要求在規定時限內通過中國產權交易報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶，在上海聯合產權交易所為本次股權轉讓出具交易憑證后轉付給出讓方。
4.意向受讓方須承諾同意按《中化國際物流引進戰略投資者項目方案》，在本次股權轉讓完成后，對標的企業進行增資。
5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過中國產權交易報價網進行有效報價的（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.標的企業為一家專業從事海上貨運的大型物流企業，為有利于標的企業的存續發展，意向受讓方須為依據公司法設立且有效存續3年以上的具有物流行業相關經驗境內企業法人（提供相關證明文件）
2.意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力，連續三年盈利，2015年末凈資產不低于人民幣30億元（提供過去2013年、2014年、2015年年度審計報告）
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄
4.本項目只接受聯合受讓主體，聯合受讓主體各方都應當符合受讓方資格條件，且不得采用委托或信托等方式參與交易。聯合體各方應當簽訂聯合受讓協議，明確聯合體各方承擔的責任及相互間的連帶責任，聯合體成員中受讓比例最低一方其受讓比例不得低于10％。且聯合體成員相互為非關聯企業（非關聯企業是指聯合體成員間相互不存在直接或間接的投資關系）
5.國家法律、法規等規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
23799.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中化國際（控股）股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈三區十八層 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
35.09% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國中化集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國中化集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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