| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
博奧生物集團有限公司 |
| 注冊地(地址) |
北京市昌平區生命科學園路18號 |
| 法定代表人 |
周立業 |
| 成立時間 |
2000-09-30 |
| 注冊資本 |
人民幣 37650.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
72261524-2 |
| 經營范圍 |
許可經營項目：銷售Ⅱ類：臨床檢驗分析儀器；生產銷售醫療器械：Ⅲ類：Ⅲ-6840體外診斷試劑，Ⅱ類：Ⅱ-6840-8基因和生命科學儀器。 一般經營項目：工程和技術研究與試驗發展；技術開發、技術服務及技術轉讓；銷售儀器儀表、機械設備、電子產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；項目投資；投資管理。 |
| 職工人數 |
466人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 23196.032710萬元 |
179.711269萬元 |
668.388481萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 69654.017908萬元 |
20703.462100萬元 |
48950.555808萬元 |
|
| 審計機構 |
大華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 22148.616976萬元 |
1196.782749萬元 |
846.329235萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 59870.594497萬元 |
12796.360051萬元 |
47074.234446萬元 |
|
| 審計機構 |
大華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2014-07-31 |
12038.192101萬元 |
-1609.335525萬元 |
-1487.892573萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
77225.209922萬元 |
29429.652014萬元 |
47923.652908萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京天健興業資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國華潤總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-07-10 |
| 評估基準日 |
2013-09-30 |
| 基準日審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市中倫律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 23767.840000萬元 |
24162.480000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 8339.360000萬元 |
13174.800000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 12753.790000萬元 |
14568.250000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 5845.330000萬元 |
24211.730000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 7345.240000萬元 |
7244.350000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 58051.560000萬元 |
83361.610000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 4577.400000萬元 |
4577.400000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 6308.670000萬元 |
1487.170000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 10886.070000萬元 |
6064.570000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 47165.490000萬元 |
77297.040000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、其他披露內容詳見審計報告、評估報告等備查文件。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
（1）截止到評估基準日，標的公司無形資產-土地使用權采用基準地價進行評估測算，由于被評估單位提供相關用地規劃文件中未規定容積率，本次評估是根據該宗地現狀條件下的實際容積率進行容積率修正計算得出評估價值。
（2）成都博奧晶芯生物科技有限公司委估宗地為科研設計用地，取得價格較低，委估土地周邊區域多為辦公區和住宅小區，本次評估對委估宗地采用基準地價系數修正法參照住宅用地地價進行評估，本次評估未考慮該用地性質變化對評估值造成的影響。
（3）評估基準日后標的公司完成了對北京普華五峨科技有限公司持有的北京博奧晶典生物技術有限公司49%的股權收購。并于2013年10月16日在教育部取得“收購非國有資產的備案登記表”。該收購是以2013年5月31日為基準日，并由大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《北京博奧晶典生物技術有限公司凈資產審計報告》（大華核字【2013】004956號），北京博奧晶典生物技術有限公司2013年5月31日凈資產為531.33萬元，對應49%的所有者權益為260.35萬元。博奧生物和北京普華五峨科技有限公司雙方一致同意以人民幣260萬元為交易對價。本次評估根據基準日審計后的凈資產492.16萬元，按照資產基礎法和收益法進行評估，并以資產基礎法的評估結果492.15萬元作為本次對北京博奧晶典生物技術有限公司評估的評估結論，與2013年5月31日凈資產相差39.17萬元，本次評估未考慮該事項對評估值造成的影響。
（4）博奧生物有限公司已于2013年12月變更為博奧生物集團有限公司。
（5）博奧生物（香港）有限公司和博奧生物國際有限公司注冊地在香港和美國，其生產經營雖受母公司控制，但其均為境外注冊公司，其執行的會計政策以及核算方式與母公司存在較大差異，考慮其客觀條件限制所以未勘察現場，本次以審計后的基準日賬面凈資產作為評估值。 |
| 其他信息 |
1、標的公司控股股東不放棄優先購買權，其他股東均明確表示放棄本項目的優先購買權。
2、其他事宜詳見審計報告、評估報告等在交易所的備查文件。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1878萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確認為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為本項目的受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個工作日內全額無息返還。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致在征集到受讓方后，無法正常推進本次交易時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；③在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②在網絡競價中競買人未提交競買文件的；③在網絡競價中各競買人均未有效報價的；④競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同及支付產權交易價款的；（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內中資企業法人或境內其他經濟組織。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況，截止2014年6月30日，意向受讓方的凈資產不得低于人民幣2億元。
3.意向受讓方應具有良好的支付能力，意向受讓方須在遞交受讓申請時遞交掛牌期間內銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明。
4.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
5.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1878.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
北京醫藥集團有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市朝陽區白家莊西里五號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
8.1% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
8.1% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國華潤總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起395個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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