| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托國投資產管理公司提出申請，請貴所將轉讓方持有的國投張家口風電有限公司100%股權通過貴所網站及相關媒體公開發布產權轉讓信息并轉讓。現提交《（國投張家口風電有限公司100%股權）產權轉讓公告》，請予審核。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則，作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
5、本轉讓方已知悉《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》（以下簡稱《規定》（國資發產權[2005]78號）的全部內容。
本次產權轉讓不涉及向管理層轉讓的相關情形。（非管理層情形適用）
6、我方保證遵守以上承諾，并承諾如我方發生違規違約行為，給貴所、意向受讓方和經紀會員造成損失的，以本項目設定的交易保證金同等金額承擔賠償責任。保證金金額不足以彌補上述損失的，利益受損方可以向我方進行追償。（設定保證金的項目適用）
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方或給貴所造成損失的，我方愿意承擔法律責任及經濟賠償責任。
|
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
國投張家口風電有限公司 |
| 注冊地(地址) |
河北省張家口市康保縣 |
| 法定代表人 |
張元領 |
| 成立時間 |
2007-12-21 |
| 注冊資本 |
人民幣 20000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
66906449-5 |
| 經營范圍 |
風力發電,電量銷售,風力發電機組的調試和維修,有關技術咨詢和培訓。（以上經營范圍涉及國家法律、法規禁止的除外） |
| 職工人數 |
30人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 6521.570000萬元 |
-1896.300000萬元 |
-1906.300000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 78505.260000萬元 |
59849.150000萬元 |
18656.110000萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 7611.190000萬元 |
531.510000萬元 |
531.510000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 84611.860000萬元 |
64049.450000萬元 |
20562.410000萬元 |
|
| 審計機構 |
審計機構名稱：大信會計師事務有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-06-30 |
2538.250000萬元 |
-1409.600000萬元 |
-857.850000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 季報 |
75310.410000萬元 |
57512.150000萬元 |
17798.260000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中聯資產評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家開發投資公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-07-23 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市天達律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
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| 資產總計 |
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| 流動負債 |
|
| 負債總計 |
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| 凈資產 |
| 18656.120000萬元 |
24496.340000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
詳見資產評估報告、審計報告及法律意見書等備查文件。 |
| 重大債權債務事項 |
詳見交易條件 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
評估報告中特別事項說明,具體為：(四) 其他需要說明的事項
1.被評估單位于2009年2月27日向中國建設銀行河北省張家口分行借款395,000,000.00元，借款終止期限為2022年2月26日。該借款以被評估單位風力發電一期項目電費收費權為質押物，截止評估基準日已還款35,000,000.00元，剩余360,000,000.00元。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
22500.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方需書面承諾，若成為最終受讓方，需執行張家口風電職代決【2013】第1號決議通過的職工安置方案。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方需書面承諾：1、股權轉讓后標的企業不再使用國家開發投資公司相關標識，并在上海聯合產權交易所出具產權交易憑證之后起的九十日內完成標的企業名稱變更；若確實需要延長標識的使用時間的，受讓方需與國家開發投資公司另行簽訂標識使用許可協議，但最長使用期限不得超過三年。2、受讓標的后，同意標的企業按照與河北省能源局簽訂的《國投張家口康保牧場風電場100兆瓦風電特許權項目特許權協議》（簡稱“《特許權協議》”，協議文本存交易機構備查）的條款和條件，設計、投資、建設、運營、維護該項目等，自行與《特許權協議》所涉有關部門協調解決與本次股權轉讓有關事項，并承擔可能發生的費用。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方需書面承諾，若成為最終受讓方，需配合標的企業債權銀行進行相關資信調查。截至2013年7月30日,國投財務有限公司對標的企業1.8億元貸款，根據銀監會《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，受讓方受讓標的股權并支付交易價款的同時，應代標的企業將該筆貸款償還國投財務有限公司。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交2250萬元交易保證金到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓本標的承諾的確認，成為本標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓本標的，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。
3.意向受讓方成為受讓方后，應當在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內將全部產權交易價款一次性支付至上海聯合產權交易所指定賬戶（交易保證金可以直接轉為產權交易部分價款），同時將代標的企業償還國投財務有限公司的貸款支付到國投財務有限公司指定的銀行賬戶。受讓方在簽訂產權交易合同的同時需向上海聯合產權交易所提供委托付款通知書，同意上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證之日起的5個工作日內將全部轉讓價款劃轉到轉讓方指定的銀行賬戶。
4.意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件、《特許權協議》及該等報告和文件所披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
5.意向受讓方需承諾，若成為最終受讓方，在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證后30個工作日內，自行辦理相關的審批及工商變更手續（轉讓方負責給予必要的配合）。工商變更登記手續辦理完成后3日內，受讓方應書面通知轉讓方。
6.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在競價中競買人未提交競買文件的；
②在競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。
3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方需為依法設立的法人單位，具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力，注冊資本不低于2億元人民幣。
2.意向受讓方應具有電力企業投資或經營管理經驗(提供投資項目相關證明材料)。
3.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2250.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國投電力控股股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
蘭州市張蘇灘575號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家開發投資公司 |
| 批準單位名稱 |
國家開發投資公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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