| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中嘉易投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
北京國電智深控制技術有限公司 |
| 注冊地(地址) |
北京市海淀區西三旗永泰莊路甲6號 |
| 法定代表人 |
關曉春 |
| 成立時間 |
2002-05-21 |
| 注冊資本 |
人民幣 5390.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
73977351-8 |
| 經營范圍 |
因特網信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械和BBS以外的內容）（電信與信息服務業務經營許可證有效期至2014年08月13日）。 技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術培訓；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（未取得行政許可的項目除外） |
| 職工人數 |
218人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 23702.109030萬元 |
493.404360萬元 |
971.050400萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 32519.676673萬元 |
21036.959873萬元 |
11482.716800萬元 |
|
| 審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 23364.615411萬元 |
657.044053萬元 |
888.712777萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 34237.114086萬元 |
23717.484639萬元 |
10519.629447萬元 |
|
| 審計機構 |
北京大地會計師事務所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-10-31 |
19473.074232萬元 |
1038.704573萬元 |
1442.692651萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
38623.452183萬元 |
25698.042732萬元 |
12925.409451萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中同華資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家電網公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-11-11 |
| 評估基準日 |
2013-07-31 |
| 基準日審計機構 |
眾環海華會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京市君都律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 資產總計 |
|
| 流動負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
| 12852.060000萬元 |
17100.000000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
國電智深公司于2013年9月10日完成自然人所持國電智深公司6.3%股權向中國電力科學院的轉讓及工商變更，于2013年9月30日完成中國電科院所持國電智深公司53.15%股權向國網電科院的無償劃轉及工商變更。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下說明出自評估報告“特別事項說明”：
1、本次評估的無形資產技術組合中部分專利技術及著作權為國電智深公司與中國電力科學研究院、國家電網公司、中國國電集團公司以及中國國電集團公司諫壁發電廠共同所有，雙方對共有的專利技術及著作權的相關收益權利未有相關約定，評估按整個技術組合進行評估，未考慮共有權的影響。
2、2011年3月22日，中國電力科學研究院分別與潘鋼等四位自然人簽訂股權轉讓過渡性協議，因該經濟行為未經國電智深公司股東會表決同意，故國電智深公司的實收資本暫未變更。
2012年3月31日，中國電力科學研究院與國網電科院根據國家電網公司《關于整合公司直屬科研產業單位的通知》（國家電網科[2012]128、132號）文件精神，雙方簽署股權劃轉協議，協議中簽訂的股權劃轉金額及持有股權比例與國電智深公司賬面持有不相符。協議中簽訂的股權劃轉金額3818.96萬元，持有53.15%的股權，實際賬面持有出資額2525.5萬元，持有46.85%股權。兩者股權差異為6.3%，即2011年3月22日，中國電力科學研究院收購潘鋼等四位自然人的股權。
截止評估報告日，國電智深公司已完成自然人所持有的國電智深公司6.3%股權轉讓給中國電力科學研究院的工商變更。期后國電智深公司將繼續進行中國電力科學研究院持有的國電智深公司6.3%股權轉讓給國網電科院的工商變更。
以下說明出自專項審計報告附注：
1、標的企業注冊資本金5390萬元，其中自然人股東出資339萬元，占股6.3%，中國電力科學研究院與國電科技環保集團有限公司各出資2525.5萬元，合計占股93.7%。2011年度中國電力科學研究院收購職工個人股并支付相關對價，但未通過本公司的股東會決議，未辦理工商變更登記手續，本公司的實收資本暫未變更。2012年，根據《中國電力科學研究院、國網電力科學研究院科研產業重組整合產權劃轉協議》，由中國電力科學研究院將其持有的標的企業股權（相關資料標明股權為53.15%）劃轉給國網電力科學研究院，但未召開股東會，也未進行工商變更登記和實收資本變更，但國網電力科學研究院已經在國資委進行了備案。因上述事項未辦理工商變更手續，因此股東結構仍按照原股東結構列示。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
1077.300000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：標的企業原有的債權、債務由本次產權交易后的標的企業繼續享有和承擔。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣323萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。
2.本項目掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議方式成交，該保證金在受讓人支付完剩余股權轉讓價款后轉為部分股權轉讓價款。如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優先購買權的主體），采取一次報價的競價方式。意向受讓方所交納的交易保證金自動轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在受讓人支付完剩余股權轉讓價款后轉為部分股權轉讓價款，競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.意向受讓方在被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》生效后3個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。意向受讓方須承諾在簽訂合同的同時向上海聯合產權交易所提供委托付款通知書，同意上海聯合產權交易所在出具交易憑證后的5個工作日內將全部轉讓價款劃轉到轉讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
7.標的企業股東國網電力科學研究院、國電科技環保集團股份有限公司分別擁有10億、60億的注冊資本，擁有雄厚的資金實力，且此次轉讓方只轉讓部分股權并希望引入戰略投資者。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續且注冊資本不低于1億元人民幣的境內企業法人。
2.本項目不接受聯合受讓及信托、委托等隱名方式受讓。
3.符合國家法律、法規和部門規章等規定的其他相關條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
323.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國網電力科學研究院 |
| 注冊地（住所） |
南京市江寧經濟技術開發區勝利西路9號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
53.15% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
6.3% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家電網公司 |
| 批準單位名稱 |
國家電網公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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