| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京大通正德投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
郯城新興新裝飾材料有限公司 |
| 注冊地(地址) |
郯城縣人民路313號 |
| 法定代表人 |
佟克本 |
| 成立時間 |
1999-08-05 |
| 注冊資本 |
人民幣 10801.550000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
中外合資經(jīng)營企業(yè) |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
26716473-3 |
| 經(jīng)營范圍 |
生產(chǎn)新型建筑裝飾材料及裝飾材料用紙、高檔包裝紙制品；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品 |
| 職工人數(shù) |
2人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
| 深華國際（加拿大）實業(yè)有限公司 |
21.16% |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-338.547245萬元 |
-646.618063萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 19512.862046萬元 |
4422.526060萬元 |
15090.335986萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
中磊會計師事務(wù)所有限責任公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-02-28 |
|
-26.927485萬元 |
-26.927485萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
19435.933790萬元 |
4372.522589萬元 |
15063.411201萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國建筑材料集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-03-26 |
| 評估基準日 |
2013-02-28 |
| 基準日審計機構(gòu) |
中磊會計師事務(wù)所有限責任公司 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市漢卓律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 18798.550000萬元 |
18798.550000萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 632.000000萬元 |
632.000000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 19435.930000萬元 |
19435.540000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 4372.520000萬元 |
4372.520000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 4372.520000萬元 |
4372.520000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 15063.410000萬元 |
15063.020000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、標的企業(yè)于2007年11月將7#號機2640CM型生產(chǎn)線一條租賃給濟南匯澤紙業(yè)有限公司使用，年租金150萬元，租賃期至2013年12月7日止。濟南匯澤紙業(yè)有限公司只向標的企業(yè)支付了2008、2009年的租金中的221.34萬元，2010年-2013年2月的租金未予支付，并且還將該批設(shè)備處置，標的企業(yè)于2011年10月已向沂水縣人民法院起訴。
2、詳見審計報告、評估報告及法律意見書。
|
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
- |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
- |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
6011.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期支付價款為標的成交價格的51%，受讓方應在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后五個工作日內(nèi)支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定帳戶（含交易保證金），其余價款應在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后一年內(nèi)付清，且提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至尾款付清日期間的利息。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后2個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣600萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格，競買人被確定為受讓方后，應在2個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）只征集到一個符合條件的競買人①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在2個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
5.如標的公司其他股東需要行使優(yōu)先購買權(quán)，必須進場行權(quán)，于掛牌公告期內(nèi)向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請及受讓資料，并按規(guī)定繳納保證金。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優(yōu)先購買權(quán)的主體），采取多次報價的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在競價現(xiàn)場同等條件下，對其他競買人的競價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。在掛牌期間未遞交受讓申請或未遞交保證金的，視為放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。
2.意向受讓方具有良好的商業(yè)信譽和支付能力。
3.不接受財務(wù)投資者，不接受聯(lián)合受讓，且不得采用隱名委托方式舉牌。
4.意向受讓方應符合國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
600.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后2個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
北新集團建材股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
海淀區(qū)三里河路甲11號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
29.2% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
29.2% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國建筑材料集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國建材股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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