上海電子工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-02-23 16:02:54

轉(zhuǎn)讓標的名稱	上海華宇電子工程有限公司51%股權(quán)
項目編號	G314SH1007260	掛牌價格	1519.800000萬元
掛牌起始日期	2014-03-03	掛牌期滿日期	2014-03-31
標的所在地區(qū)	上海	標的所屬行業(yè)	信息技術(shù)服務業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海興恒投資咨詢有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	上海華宇電子工程有限公司
注冊地(地址)	寶山區(qū)長逸路88號1樓
法定代表人	金光
成立時間	1996-04-16
注冊資本	人民幣 2000.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
經(jīng)營規(guī)模	小型
組織機構(gòu)代碼	63026578-3
經(jīng)營范圍	計算機機房、應用、信息網(wǎng)絡、監(jiān)控系統(tǒng)工程、通信綜合信息工程、電磁兼容和雷達及測控系統(tǒng)工程、電子自動化、聲像、潔凈及其設備安裝工程的設計、施工；電子計算機及配件、普通機械、電器機械及器材銷售，公共安全防范工程設計、施工，從事貨物進出口及技術(shù)進出口業(yè)務（以上涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

是

序號

股東名稱

持股比例

中國電子科技集團公司第三十二研究所

51%

上海振新實業(yè)有限公司

19%

許延武

30%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
20813.530000萬元	225.480000萬元	271.930000萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
14259.150000萬元	11963.330000萬元	2295.820000萬元

審計機構(gòu)

北京中證天通會計事務所有限公司

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
20000.900000萬元	269.550000萬元	312.230000萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
13697.640000萬元	11475.670000萬元	2221.970000萬元

審計機構(gòu)

中審亞太會計事務所有限公司

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-12-31

20862.075054萬元

377.868027萬元

421.827045萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

年報

13186.433691萬元

10713.513925萬元

2472.919766萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

中國電子科技集團公司

核準（備案）日期

2013-11-26

評估基準日

2013-06-30

基準日審計機構(gòu)

立信會計事務所（特殊普通合伙）

律師事務所

北京市煒衡律師事務所上海分所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

14667.200000萬元

長期投資

270.310000萬元

固定資產(chǎn)

10.690000萬元

無形資產(chǎn)

328.600000萬元

其它資產(chǎn)

37.740000萬元

資產(chǎn)總計

15314.540000萬元

業(yè)務無法提供

流動負債

12921.310000萬元

負債總計

12921.310000萬元

業(yè)務無法提供

凈資產(chǎn)

2393.230000萬元

2980.000000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應評估值

1519.800000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	無
重大債權(quán)債務事項	無
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	根據(jù)評估報告，“特別事項說明”第五條：截止評估基準日，公司對上海復旦網(wǎng)絡信息工程有限公司投資已經(jīng)被投資單位股東會決議同意辦理退股手續(xù)；截止評估報告出具日，變更登記手續(xù)已辦理完畢。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	1519.800000萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置有無要求	是具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標的企業(yè)債權(quán)債務由轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣455.94萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后且支付完剩余交易價款后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后且支付完剩余交易價款后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取多次報價確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具交易憑證后的5個工作日內(nèi)將全部價款劃轉(zhuǎn)到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的或支付剩余交易價款的。3、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)5年以上的境內(nèi)企業(yè)法人，注冊資本不得低于6000萬元人民幣，且最近三年（即2010年、2011年和2012年）平均凈資產(chǎn)不得低于8000萬元人民幣（以經(jīng)審計的財務報告為準）。 2.為了給標的公司提供相應的技術(shù)支持，便于今后繼續(xù)開展相關(guān)業(yè)務，維護職工和相關(guān)方的利益，要求意向受讓方或其控股子公司應具備計算機信息系統(tǒng)集成壹級資質(zhì)、建筑智能化系統(tǒng)設計專項甲級資質(zhì)、建筑智能化工程一級資質(zhì)、電子工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)、涉及國家秘密的計算機信息系統(tǒng)集成乙級以上（含乙級）的專業(yè)資質(zhì)（登記受讓意向時須提供資質(zhì)證書）。 3.意向受讓方具有良好的商業(yè)信譽，無不良記錄。 4.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供不低于掛牌價格且在掛牌期間開具的銀行存款證明。 5.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，且不得采用委托或信托等方式參與交易。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	455.940000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中國電子科技集團公司第三十二研究所
注冊地（住所）	上海市嘉定區(qū)嘉羅路1485號
經(jīng)濟類型	國有事業(yè)單位，國有社團等
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	事業(yè)法人
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	51%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	51%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國電子科技集團公司
批準單位名稱	中國電子科技集團公司