| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（中國華電集團資本控股有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
臨汾市長發煤焦實業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
臨汾市鐘樓巷鐘樓小區1號樓2單元301室 |
| 法定代表人 |
王永杰 |
| 成立時間 |
2003-03-21 |
| 注冊資本 |
人民幣 1000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
74855404-6 |
| 經營范圍 |
批發、零售：精煤、焦炭、生鐵、建材、化工產品(易燃易爆品危險化學品除外)。 |
| 職工人數 |
9人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-169.396829萬元 |
-169.396829萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4418.561333萬元 |
6290.055597萬元 |
-1871.494264萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所(特殊普通合伙)山西分所 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-737.582054萬元 |
-741.093605萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4514.602751萬元 |
6216.700186萬元 |
-1702.097435萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所(特殊普通合伙)山西分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-12-31 |
|
-843.552962萬元 |
-843.552962萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
4328.529232萬元 |
6528.895527萬元 |
-2200.366295萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中企華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國華電集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-02-21 |
| 評估基準日 |
2013-03-31 |
| 基準日審計機構 |
立信會計師事務所(特殊普通合伙)山西分所 |
| 律師事務所 |
山東渤海平正律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 494.420000萬元 |
494.420000萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
| 3001.110000萬元 |
101412.030000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 206.110000萬元 |
206.110000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 4418.560000萬元 |
102904.080000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 6290.060000萬元 |
6290.060000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 6290.060000萬元 |
6290.060000萬元 |
|
| 凈資產 |
| -1871.500000萬元 |
96614.020000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
詳見審計報告、評估報告、法律意見書。 |
| 重大債權債務事項 |
截至2013年12月31日，標的企業應付轉讓方借款本金4070萬元，利息2048.86萬元，本息合計6118.86萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
31882.630000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本項目采用分期付款,首次支付價款不少于標的成交價格的30%，受讓方應在產權交易合同簽訂后5個工作日內支付至上海聯合產權交易所指定帳戶（含交易保證金）。第二期支付價款不少于標的成交價格的30%，受讓方應于2014年6月30日前支付至轉讓方指定賬戶，第二期轉讓款支付后，辦理股權工商登記變更。全部剩余價款受讓方應于2014年12月31日前一次性支付至轉讓方指定賬戶。受讓方對于延期支付的第二期價款及剩余價款應提供經轉讓方認可的合法擔保，并按同期銀行貸款基準利率向轉讓方支付自股權工商變更登記日至分期付款日期間尚未支付價款的利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.標的企業應付蓬萊東海熱電有限公司借款本金4070萬元，截至2013年12月31日利息2048.86萬元，利息按協議計算至借款歸還日。意向受讓方須書面承諾同意代標的企業償還所欠上述款項或向標的企業提供資金支持等措施保障標的企業償還所欠上述款項，并提供經轉讓方認可的合法擔保，于標的股權辦理股權交割當日或之前歸還完畢。
2.意向受讓方在獲得資格確認后3個工作日內，應支付交易保證金人民幣1000萬元（以截止日17：00之前到賬為準）到上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）指定賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
3.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，采用協議方式轉讓，已交納的交易保證金在產權交易合同生效后轉為部分產權交易價款。如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，采取網絡競價（多次報價）方式轉讓，交易保證金轉為競價保證金，一旦該意向受讓方競價成功，則競價保證金在產權交易合同生效后轉為部分產權交易價款，未競買成功的意向受讓方支付的交易保證金按規定返還。
4.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
5.本次產權交易價款采用分期支付。分期付款要求：在產權交易合同簽訂后5個工作日內將第一筆產權交易價款支付到聯交所指定賬戶。第二期支付價款不少于標的成交價格的30%，受讓方應于2014年6月30日前支付至轉讓方指定賬戶，第二期轉讓款支付后，辦理股權工商登記變更。全部剩余價款受讓方應于2014年12月31日前一次性支付至轉讓方指定賬戶。受讓方對于延期支付的第二期價款及剩余價款應提供合法擔保，并按同期銀行貸款基準利率向轉讓方支付自股權工商變更登記日至分期付款日期間尚未支付價款的利息。
6.股權工商變更登記完成當日為股權交割日。本次產權交易標的所附帶的權利、義務、損益、風險的轉移于股權交割日視為完成，受讓方需承擔自股權交割日起產權交易標的所附帶的權利、義務、損益、風險。
7.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，設定如下內容作為要約，當事人一旦通過資格確認且交納交易保證金，即為對如下內容做出的承諾，若非轉讓方原因，當出現以下任何一種情況時，轉讓方與聯交所有權全部扣除該意向受讓方繳納的全部交易保證金，作為對相關方的補償金，并由意向受讓方承擔相關的費用、風險和損失，交易保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回舉牌申請的；（2）信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后未在規定時間內參加后續競價程序的；（3）在競價程序中各競買人均未報價的；（4）意向受讓方存在影響正常轉讓、競價公正性或其他違反競價程序要求的情形的；（5）受讓方未在規定時間內簽訂產權交易合同和支付產權交易價款的。
8.意向受讓方須書面承諾：1）對于標的企業的審計及評估報告、法律意見書等所披露的所有內容已完全知曉并已完成對本項目的全部盡職調查，依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，受讓后產生的所有風險由受讓方自行承擔；2）意向受讓方承擔標的企業自評估基準日至股權交割當日期間相關的盈利或虧損。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為中國境內注冊并持續合法經營的企業法人。
2.意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力，舉牌時提供本項目掛牌期間不低于掛牌價格的銀行存款證明或資信證明。
3.本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
蓬萊東海熱電有限公司 |
| 注冊地（住所） |
山東省蓬萊市新港街道矯格莊村 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
33% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
33% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國華電集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長1個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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