| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現(xiàn)委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯(lián)合產權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
金浪企業(yè)股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
廣州市荔灣區(qū)西華路75號二層 |
| 法定代表人 |
劉文巍 |
| 成立時間 |
2000-12-22 |
| 注冊資本 |
人民幣 10561.990000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 經營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
72562401-3 |
| 經營范圍 |
機械產品、電器設備、電子產品的研究開發(fā)、安裝、維修、技術咨詢和技術服務。紡織、針織品技術的研究開發(fā)和咨詢服務。商品信息咨詢。批發(fā)和零售貿易（國家專營專控商品除外）。貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經營）。代辦倉儲（危險品除外）。服裝、鞋帽、皮革制品設計。房屋及機械設備租賃。物業(yè)管理。制造、加工：機械產品、電器設備、電子產品、針紡織品、無紡布制品、服裝（另設分公司經營）。 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
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| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
不涉及 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 497.612407萬元 |
-2147.668981萬元 |
-2148.600026萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4586.957481萬元 |
18752.620502萬元 |
-14165.663021萬元 |
|
| 審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 461.004540萬元 |
-855.792580萬元 |
-857.190056萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4861.433552萬元 |
16754.322270萬元 |
-11892.888718萬元 |
|
| 審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-12-31 |
525.287021萬元 |
-571.195583萬元 |
-639.448002萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
2720.147134萬元 |
17525.248382萬元 |
-14805.101248萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
深圳中聯(lián)資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國恒天集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-01-24 |
| 評估基準日 |
2013-11-30 |
| 基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所有限公司廣州分所 |
| 律師事務所 |
北京市廣盛律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 147.220000萬元 |
147.220000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 1802.960000萬元 |
8817.720000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 257.350000萬元 |
3308.910000萬元 |
|
| 無形資產 |
|
| 資產總計 |
| 2725.360000萬元 |
12273.850000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 17542.520000萬元 |
17542.520000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 17542.520000萬元 |
17542.520000萬元 |
|
| 凈資產 |
| -14817.160000萬元 |
-5268.670000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1.本項目的掛牌總價格為14000.0002萬元，其中：宏大投資有限公司持有的99.054%股權（10461.99萬股）的掛牌價格為0.0001萬元，邯鄲紡織機械有限公司持有的0.946%股權（100萬股）的掛牌價格為0.0001萬元，中國恒天集團有限公司及中國紡織機械（集團）有限公司持有的17375.581896萬元債權的掛牌價格為14000萬元。
2.標的企業(yè)位于佛山市南海區(qū)大瀝鎮(zhèn)黃岐滘邊村路土地，據(jù)佛府南國用（2007）第0705782號土地使用權證顯示：土地使用權面積2,455.17平方米，土地性質國有土地入股，用途為倉庫。
3.標的企業(yè)位于廣州市花都區(qū)新華街東鏡村土地，據(jù)房地產權證顯示：土地使用權面積17,279.93平方米，土地性質劃撥土地作價入股，用途為工礦倉儲。
4.其他事項披露詳見評估基準日的《審計報告》、《評估報告》、《法律意見書》等相關文件。
5.標的企業(yè)的物業(yè)目前大部分處于出租狀態(tài)，其與現(xiàn)有租戶之間的權利義務由現(xiàn)有租賃合同約定，不因本次股權轉讓而改變（房屋租賃合同在交易所備查）。 |
| 重大債權債務事項 |
評估報告披露：標的公司欠中國恒天集團有限公司債務6033.828671萬元債務、欠中國紡織機械（集團）有限公司11341.753225萬元債務。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
詳見《資產評估報告》、《審計報告》、《法律意見書》。 |
| 其他信息 |
無。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
14000.000200萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交掛牌價格30%的交易保證金到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、意向受讓方提交《產權受讓申請書》并交納保證金后單方撤回受讓申請。2、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。3、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。4、在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《產權交易合同》及未按約定時限支付交易價款及交易服務費的。5、受讓方未履行書面承諾事項的，及違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
3.意向受讓方應對如下事項做出書面承諾：1.意向受讓方在被確定為受讓方后3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，在《產權交易合同》生效之次日起3個工作日內一次性支付產權交易價款（含前期支付的保證金）至產權交易機構指定賬戶，交易憑證出具后3個工作日內由交易機構將全部價款劃轉到轉讓方指定賬戶。如不能按照以上要求如期簽署合同并全額支付產權交易價款的，轉讓方有權無須征得受讓方同意解除《產權交易合同》而重新將本項目掛牌交易，意向受讓方已向產權交易所支付的交易保證金，將作為違約金由產權交易所扣除相關服務費用后直接劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。2.同意自評估基準日至完成標的企業(yè)工商登記變更日期間標的企業(yè)的期間損益由受讓方承擔。
4.意向受讓方需書面承諾被確認受讓資格并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容以及已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。不因股權受讓后可能產生的任何經濟或民事糾紛而對轉讓方和交易機構進行追責和索賠。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為2家及以上中國境內企業(yè)法人組成的聯(lián)合受讓體，且聯(lián)合受讓體各方均須為中國境內合法注冊并有效存續(xù)3年以上的內資企業(yè)法人，注冊資本不低于人民幣6000萬元。
2.意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用和支付能力，提供掛牌期間內開具的不低于掛牌價格的銀行存款證明（如為多份存款證明，則日期應為同一日期）。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
4200.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
宏大投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市朝陽區(qū)建國路99號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
99.054% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
99.054% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國恒天集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國恒天集團有限公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
邯鄲紡織機械有限公司 |
| 注冊地（住所） |
邯鄲市復興區(qū)邯鋼西路3號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有獨資公司 |
| 持有產(股)權比例 |
0.946% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
0.946% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國恒天集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國恒天集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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