| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現(xiàn)委托（北京中興榮投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
宜昌中冶重工機械有限公司 |
| 注冊地(地址) |
枝江市白洋鎮(zhèn) |
| 法定代表人 |
呂國勝 |
| 成立時間 |
2004-11-03 |
| 注冊資本 |
人民幣 2000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
76741250-2 |
| 經(jīng)營范圍 |
冶金機械、船舶機械及普通重型機械制造、銷售、安裝、調(diào)試及成套供應和技術服務；工業(yè)電氣自動化控制系統(tǒng)設備制造、銷售、安裝、調(diào)試及技術服務。（國家限制公司經(jīng)營的項目除外）# |
| 職工人數(shù) |
192人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 10012.920000萬元 |
23.750000萬元 |
21.380000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 12135.100000萬元 |
9490.160000萬元 |
2644.950000萬元 |
|
| 審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-08-31 |
1379.740000萬元 |
-5.030000萬元 |
21.190000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
11209.430000萬元 |
8622.730000萬元 |
2586.700000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國冶金科工集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-08-21 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
湖北首義律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 11327.130000萬元 |
11258.590000萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 798.320000萬元 |
891.000000萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 12135.110000萬元 |
12149.590000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 9490.160000萬元 |
9490.160000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 9490.160000萬元 |
9490.160000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 2644.950000萬元 |
2659.430000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
其他詳見審計報告、評估報告及法律意見書。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容 |
詳見評估報告 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
1063.772000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交319萬元交易保證金到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓本標的承諾的確認，成為本標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓本標的，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取多次報價確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.意向受讓方成為受讓方后，應當在《產(chǎn)權交易合同》生效之日起5個工作日內(nèi)將全部產(chǎn)權交易價款一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶（交易保證金可以直接轉為產(chǎn)權交易部分價款。受讓方在簽訂產(chǎn)權交易合同的同時需向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所提供委托付款通知書，同意上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在出具產(chǎn)權交易憑證之日起的5個工作日內(nèi)將全部轉讓價款劃轉到轉讓方指定的銀行賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）只征集到一個符合條件的競買人：①在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在競價中競買人未提交競買文件的；②在競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內(nèi)容，已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內(nèi)容。
6.意向受讓方需承諾，若成為最終受讓方，在獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所出具的產(chǎn)權交易憑證后30個工作日內(nèi)，自行辦理相關的審批及工商變更手續(xù)（轉讓方負責給予必要的配合）。工商變更登記手續(xù)辦理完成后3日內(nèi)，受讓方應書面通知轉讓方。
7.意向受讓方應以書面承諾，標的公司工商變更于3個月內(nèi)完成，變更后的公司名稱不再使用“中冶”字號。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為符合中華人民共和國法律并具有獨立法人地位的組織或具備完全民事行為能力的自然人
2.意向受讓方需具備良好的財務狀況和支付能力
3.意向受讓方需具備良好的商業(yè)信譽
4.國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
319.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中冶連鑄技術工程股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)關南工業(yè)園光谷大道51號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
40% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
40% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國冶金科工股份有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國冶金科工股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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