| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（華寶投資有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
上海寶嘉混凝土有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海寶山區(qū)月羅路888弄9號 |
| 法定代表人 |
張耀 |
| 成立時間 |
1994-11-18 |
| 注冊資本 |
美元 400.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
中外合資經(jīng)營企業(yè) |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
60727264-3 |
| 經(jīng)營范圍 |
生產(chǎn)混凝土及預制件，銷售、運輸自產(chǎn)產(chǎn)品并提供技術(shù)咨詢及售后服務（涉及許可證經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。 |
| 職工人數(shù) |
16人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
| 香港匯達通有限公司（即：香港嘉華國際集團匯達通有限公司） |
50% |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
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| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 6500.090000萬元 |
-201.240000萬元 |
-154.900000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 6908.550000萬元 |
2818.860000萬元 |
4089.690000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
上海瑞和會計師事務所 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 9709.790000萬元 |
-77.110000萬元 |
-57.870000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 7355.600000萬元 |
3111.020000萬元 |
4244.580000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
上海瑞和會計師事務所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-11-30 |
2061.860000萬元 |
-886.020000萬元 |
-857.030000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
5311.620000萬元 |
2078.960000萬元 |
3232.660000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
北京中同華資產(chǎn)評估有限公司上海分公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
寶鋼集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-09-11 |
| 評估基準日 |
2013-06-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
中審亞太會計師事務所 |
| 律師事務所 |
上海安盟律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 5041.470000萬元 |
5045.610000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 1146.470000萬元 |
1272.660000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
| 109.880000萬元 |
530.420000萬元 |
|
| 土地使用權(quán) |
|
| 其它資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 6297.810000萬元 |
6848.690000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 3217.210000萬元 |
3217.210000萬元 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 3217.210000萬元 |
3217.210000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 3080.600000萬元 |
3631.480000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、出讓人將在收到本次產(chǎn)權(quán)交易全額轉(zhuǎn)讓款及交易憑證后，同意香港匯達通有限公司將其持有的標的企業(yè)50%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。
2、標的企業(yè)董事會已同意待“寶鋼發(fā)展有限公司所持寶嘉公司(標的企業(yè))42%股權(quán)通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓成功并收到產(chǎn)權(quán)交易憑證”這一條件具備后，同意香港匯達通有限公司將所持寶嘉公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屆時寶鋼發(fā)展有限公司和上海勤宇實業(yè)公司均放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
3、本次為第二次掛牌。 |
| 重大債權(quán)債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
詳見資產(chǎn)評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
1374.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.本次評估基準日后標的公司凈資產(chǎn)無論是增加還是減少，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均不再因此而調(diào)整。受讓人無需因評估基準日后凈資產(chǎn)的增加向出讓人支付相應款項，出讓人無需因評估基準日后凈資產(chǎn)的減少向受讓人支付相應款項。
2.意向受讓人應在獲得資格確認后3個工作日內(nèi)向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交付人民幣412萬元作為保證金，否則視為自動放棄受讓資格。若掛牌期滿，只征集到一個符合條件的意向受讓人，則采用協(xié)議方式成交，該保證金在受讓人支付完剩余價款后轉(zhuǎn)為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；若掛牌期滿后征集到兩個或兩個以上符合條件的意向受讓人，則采取網(wǎng)絡(luò)競價－多次報價的交易方式確定受讓人，前期支付的保證金自動轉(zhuǎn)為競價保證金，最終確定受讓人后，受讓人支付的競價保證金在受讓人支付完剩余價款后轉(zhuǎn)為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，其他競買人支付的保證金按規(guī)定無息返還。 2.1最終確定的受讓人支付的保證金在雙方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》后自動轉(zhuǎn)為履約保證金，當受讓人按約支付除履約保證金金額外的剩余價款后沖抵轉(zhuǎn)讓價款，若受讓人未按時足額支付除履約保證金金額外的剩余價款，則履約保證金作為受讓人支付給出讓人的違約金，出讓人不再返還。前述違約金或沖抵轉(zhuǎn)讓價款的保證金，由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所直接給付出讓人，其他競買人支付的保證金由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所返還。 2.2產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓除已付保證金金額外剩余部分的價款須在轉(zhuǎn)讓雙方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》后5個工作日期限內(nèi)一次付清。產(chǎn)權(quán)自雙方簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》經(jīng)政府審批部門批準、且受讓人全額付清轉(zhuǎn)讓價款、且交易憑證出具后歸屬受讓人所有。若受讓人未能按期支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款，除需按2.1項將履約保證金作為違約金支付給出讓人外，每逾期壹天，還應按總價款的0.5％向出讓人支付違約金，逾期30日以上的，出讓人還有權(quán)解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》并要求受讓人賠償損失。
3.受讓人支付全額轉(zhuǎn)讓款，且出讓人取得本次產(chǎn)權(quán)交易憑證后，出讓人才有義務配合標的企業(yè)及受讓人辦理就本次產(chǎn)權(quán)交易報政府審批部門批準的手續(xù)。
4.為保護出讓人的合法經(jīng)濟利益，保護真實意向受讓人的合法利益，杜絕非真實意向受讓人，出讓人在此做出特別提示，設(shè)定如下內(nèi)容作為要約，當事人一旦舉牌且遞交保證金后，即為對此的承諾。當出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓人的保證金將全部被扣除： 4.1意向受讓人已有效辦理受讓手續(xù)后（即交付交易保證金后）單方撤回受讓申請的； 4.2產(chǎn)生兩家以上符合條件的意向受讓人時未參加后續(xù)競價程序的； 4.3意向受讓人最終被確認為受讓人，因為非出讓人原因，受讓人成功摘牌后10日內(nèi)未與出讓人達成《產(chǎn)權(quán)交易合同》的。 4.4在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓人均不應價的； 4.5意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、掛牌條件要求的。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓人應為獨立法人或自然人，不能為聯(lián)合體.
2.意向受讓人須具備良好的銀行信用、市場信用、商業(yè)信譽和社會信譽，擁有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓人近三年無重大訴訟，經(jīng)營行為無不良記錄。
4.意向受讓人凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
412.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
寶鋼發(fā)展有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市寶山區(qū)寶楊路889號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
42% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
42% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
寶鋼集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
寶鋼集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長2個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
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