| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中誠天下投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
河南華誠房地產開發有限公司 |
| 注冊地(地址) |
河南省鄭州市東太康路24號 |
| 法定代表人 |
路玉堂 |
| 成立時間 |
1997-02-03 |
| 注冊資本 |
人民幣 8018.174500萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
16995632-3 |
| 經營范圍 |
房地產經營（憑資質證經營）；銷售：裝飾材料，金屬材料，化工原料及產品（易燃易爆及危險化學品除外），通訊設備（無線電管制器材除外），木材，玻璃，摩托車，橡膠制品，礦產品（礦產品除外），建筑材料、辦公機具、機電產品、農用機械、電器機械及器材、磨料磨具、建筑材料。 |
| 職工人數 |
11人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 4.230000萬元 |
-8666.990000萬元 |
-8752.500000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 33265.450000萬元 |
74728.190000萬元 |
-41462.730000萬元 |
|
| 審計機構 |
河南和信聯合會計師事務所 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 621.750000萬元 |
-718.200000萬元 |
-792.090000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 45539.540000萬元 |
78062.070000萬元 |
-32522.530000萬元 |
|
| 審計機構 |
河南弘立會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-12-31 |
-2.460000萬元 |
-1007.870000萬元 |
-1038.420000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
31488.300000萬元 |
74959.980000萬元 |
-43471.680000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京科之源資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國石油化工集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-01-10 |
| 評估基準日 |
2013-05-31 |
| 基準日審計機構 |
河南和信聯合會計師事務所 |
| 律師事務所 |
河南豫都律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 17066.250000萬元 |
29012.210000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
| 261.300000萬元 |
1441.870000萬元 |
|
| 無形資產 |
|
| 資產總計 |
| 28530.830000萬元 |
68545.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 68127.640000萬元 |
68127.640000萬元 |
|
| 凈資產 |
| -39596.810000萬元 |
417.360000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、本項目轉讓底價由標的公司25.17%股權及16291.805541萬元債權組成，標的公司25.17%股權轉讓底價為人民幣105.050922萬元。（16291.805541萬元債權系標的公司應償還轉讓方的項目借款）。如形成競價，增值部分為股權增值。
2、中國石化集團資產經營管理有限公司批復并授權洛陽資產分公司將其持有的標的公司股權及債權掛牌轉讓，履行轉讓過程的有關程序。
3、標的公司的鄭州大上海城項目四五區的拆遷投入及相關權利義務已轉讓給河南省長江實業發展有限公司，合同總價9100萬元，已按合同約定收到價款8645萬元。
4、其他詳見資產評估報告、審計報告、法律意見書等相關文件。 |
| 重大債權債務事項 |
根據資產評估報告，2013年5月31日為評估基準日，標的公司的股東全部權益價值評估結果為417.36萬元，轉讓方持有的標的公司25.17%股權對應評估值為105.049512萬元。轉讓方持有標的公司債權評估值為16291.805541萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
（1）與河南省北方合創消防工程有限公司訴訟事項，截至基準日該案件仍在審理中。
（2）河南省鄭州市管城回族區人民法院扣劃2,600,000.00元存款事項。截至審計結束日，華誠公司就該事項正在與河南省鄭州市管城回族區人民法院溝通中。
（3）其他詳見審計報告和資產評估報告。 |
| 其他信息 |
標的公司所有股東一致同意整體轉讓標的公司全部股權，分別按國有股權轉讓程序、民營股權轉讓兩種方式處理。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
16396.856463萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：一次性支付本次轉讓債權16291.805541萬元的價款。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4919萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.意向受讓方需書面承諾在產權交易合同生效日起30個工作日內完成轉讓標的工商變更登記，轉讓方屆時給予必要的配合。
6.意向受讓方需書面承諾認可標的公司章程及標的公司對外簽訂的所有合同協議。 |
| 受讓方資格條件 |
1.受讓方需為合法存續的企業法人或自然人，外資企業需符合國家相關法規規定，自然人需具有完全民事行為能力。
2.受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力，應出具不低于掛牌價格的銀行存款證明。
3.受讓方需具有良好的商業信用和社會信譽，無不良市場行為記錄
4.符合國家法律法規規定的其他情形。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
4919.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國石化集團資產經營管理有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市朝陽區朝陽門北大街22號12層 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
25.17% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
25.17% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國石油化工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國石化集團資產經營管理有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起65個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長24個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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