| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海泓升企業(yè)發(fā)展有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
忻州恒能光伏電力有限公司 |
| 注冊地(地址) |
忻州市忻府區(qū)曹張鄉(xiāng)忻定農(nóng)牧場二樓 |
| 法定代表人 |
金琪 |
| 成立時間 |
2015-03-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 9950.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
33053321-3 |
| 經(jīng)營范圍 |
太陽能光伏電站項目的開發(fā)、投資、建設(shè)和經(jīng)營管理；電能的生產(chǎn)和銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢服務(wù)；光伏發(fā)電物質(zhì)、設(shè)備采購；光伏農(nóng)業(yè)科技大棚發(fā)電項目及相關(guān)新能源推廣服務(wù)；農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)；蔬菜、水果、中藥材、食用菌種植。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
不涉及 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2015年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-19.713642萬元 |
-19.713642萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 15460.865939萬元 |
5530.579581萬元 |
9930.286358萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
中天運會計師事務(wù)所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-09-30 |
|
-2.217063萬元 |
-2.217063萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
15459.112518萬元 |
5511.329581萬元 |
9947.782937萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國航天科技集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-11-20 |
| 評估基準日 |
2015-09-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
中天運會計師事務(wù)所 |
| 律師事務(wù)所 |
通力律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 15460.870000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 流動負債 |
|
| 負債總計 |
| 5530.580000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 9930.290000萬元 |
12000.000000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
其他情況詳見審計報告、評估報告等文件資料。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
本項目目前的主債權(quán)人為上海太陽能科技有限公司，掛牌期間，標的公司擬與國家開發(fā)銀行股份有限公司簽訂借款協(xié)議，標的公司主債權(quán)人可能發(fā)生變化。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
是
具體為：支持標的企業(yè)長遠發(fā)展，促進標的公司業(yè)績增長 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方需承諾標的公司清償不低于3.48億元人民幣債務(wù) |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后1個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣3960萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在1個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同；受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起1個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款（含保證金）一次性全額支付至交易所指定賬戶。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任：
（1）只征集到一個符合條件的競買人
①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在1個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的；
③產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后，未按照交易價款支付方式進行支付的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人
①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；
②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
5.在申請舉牌的同時，意向受讓方書面承諾標的公司未來將繼續(xù)履行現(xiàn)有合同，對現(xiàn)有合同不解除、不撤銷、不變更。
6.在申請舉牌的同時，意向受讓方需同意并遞交與轉(zhuǎn)讓方簽署的關(guān)于承諾標的公司不低于3.48億元人民幣債務(wù)的清償債務(wù)保證協(xié)議書。
7.掛牌期間，標的公司擬與國家開發(fā)銀行股份有限公司簽訂借款協(xié)議，意向受讓方在申請舉牌的同時，需同意標的公司主債權(quán)人可能發(fā)生的變化，由于出讓方或其他保證人將在上述借款協(xié)議下承擔擔保責任，因此意向受讓方在申請舉牌的同時，需書面承諾，在工商變更完成時以解除上述借款協(xié)議或轉(zhuǎn)擔保的形式解除出讓方或其他保證人的擔保責任。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為在中國境內(nèi)注冊且依法存續(xù)的法人企業(yè)。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用，具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，須出具掛牌期間內(nèi)金額不低于掛牌價格的銀行存款證明。
3.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
3960.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后1個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海航天汽車機電股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
浦東新區(qū)榕橋路661號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航天科技集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航天科技集團公司第八研究院 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長24個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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