| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
山西中冶東晟房地產開發有限公司 |
| 注冊地(地址) |
運城市空港新區東花園西北處 |
| 法定代表人 |
張孟星 |
| 成立時間 |
2009-11-26 |
| 注冊資本 |
人民幣 7500.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
69668314-4 |
| 經營范圍 |
房地產開發經營，商品樓銷售（憑有效資質證經營）：房屋交易中介服務。 |
| 職工人數 |
24人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 業務無法提供 |
0.580000萬元 |
0.220000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 16398.590000萬元 |
9453.660000萬元 |
6944.930000萬元 |
|
| 審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-480.380000萬元 |
-480.590000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 15950.700000萬元 |
9006.000000萬元 |
6944.710000萬元 |
|
| 審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-05-31 |
30.000000萬元 |
0.770000萬元 |
0.620000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
16404.370000萬元 |
9458.830000萬元 |
6945.550000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中林資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國冶金科工集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-10-21 |
| 評估基準日 |
2013-05-31 |
| 基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
上海勛業律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 16404.370000萬元 |
28267.950000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 16404.370000萬元 |
28267.950000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 9458.820000萬元 |
9458.830000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 9458.820000萬元 |
9458.830000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 6945.550000萬元 |
18809.120000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告“特殊事項說明”，第（三）、第（四）條：
1、現場核查發現，中冶東晟房地產目前擬開發的“關公企業之家會員俱樂部房地產項目”的土地使用權的證載使用權人為中國二十冶建設有限公司（現名稱：中國二十冶集團有限公司）,公司尚未進行土地使用權證的權屬變更。其形成原因如下：
山西中冶東晟房地產開發有限公司是2009年11月由中國二十冶集團有限公司全資成立的一家擬開發位于山西省運城市“關公企業之家會員俱樂部房地產項目”的一家房地產項目公司，在項目公司尚未成立前，原中國二十冶建設有限公司投資14950萬元購買了位于運城市空港新區東花園以北，地號為：442-17-04-026；圖號：I-49-（31）-42；土地用途為住宅，土地面積：333333.334平方米，終止日期：2077年4月12日的一宗出讓土地。因購買土地時項目公司尚未成立，運城市土地管理部門按當時付款方辦理了對應的土地證，土地證編號為：運（航）國用（2007）第014421704174，土地使用權人為：中國二十冶建設有限公司。
2009年11月，山西中冶東晟房地產開發有限公司掛牌成立，中國二十冶建設有限公司將購買的土地注入了中冶東晟房地產公司用于“關公企業之家會員俱樂部房地產項目”開發，考慮到項目公司為二十冶的全資子公司，當時在土地注入時沒有進行土地權證的變更。2010年2月，中國二十冶建設有限公司名稱變更為中國二十冶集團有限公司，中冶東晟房地產也未進行相應的權證變更，造成評估基準日宗地的證載土地使用權人仍是中國二十冶建設有限公司。
評估中，評估人員根據委托方、被評估單位提供的相關資料和資產情況說明對土地權屬情況進行了核實。截止評估基準日，待估宗地在評估基準日前已注入山西中冶東晟房地產開發有限公司用于項目開發，土地應支付的土地出讓金由中國二十冶建設有限公司全額支付，且土地不存在抵押、擔保等事項。
2、本次評估中，因中冶東晟房地產屬于房地產開發企業，公司購置的在用周轉材料（電子設備）的入賬價值含增值稅價格。本次評估中，根據被評估單位財務制度，公司在用周轉材料的評估價值為包含設備增值稅的價值。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
19000.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期價款（含交易保證金）為產權標的成交價格的30%，即人民幣5700萬元，受讓方應在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；其余價款應在《產權交易合同》生效后一年內付清，且提供合法擔保，并按照同期銀行貸款利率支付從《產權交易合同》生效日至分期付款日期間的利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
2.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣5700萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
3.本次產權交易價款采用分期支付。首期價款（含交易保證金）為產權標的成交價格的30%，即人民幣5700萬元，受讓方應在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；其余價款應在《產權交易合同》生效后一年內付清，且提供合法擔保，并按照同期銀行貸款利率支付從《產權交易合同》生效日至分期付款日期間的利息。本項目及“山西中冶東晟投資有限公司52%股權及轉讓方對標的公司16792.905208萬元債權”項目全部產權交易及款支付完畢之后30個工作日內，開始辦理本項目的工商登記手續。未付清前，不得辦理變更登記手續。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾，如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.受讓方須書面承諾同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。
6.土地、股權在轉讓、交易、過戶過程中發生的稅費，除了按照產權交易機構的有關規定應由轉讓方承擔的交易費用外，其余的均由受讓方承擔（包括但不限于土地轉讓前應繳納的城鎮土地使用稅及土地、股權轉讓過程中發生的一切稅費）。
7.意向受讓方在遞交申請并受讓本項目的同時，應遞交申請受讓在上海聯合產權交易所掛牌的“山西中冶東晟投資有限公司52%股權及轉讓方對標的公司16792.905208萬元債權”。
8.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律意見書及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
9.受讓人須書面承諾在掛牌交易成功后，在辦理股東變動的工商登記手續時，應一并辦理公司名稱變更手續，股東變動后的標的公司的名稱中不得使用“中冶”字樣。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設立并有效續存的境內企業法人。
2.意向受讓方具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方注冊資本不低于人民幣8000萬元人民幣。
4.本項目不接受聯合受讓、不可分拆受讓、且受讓方不得以隱名委托的方式舉牌。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
5700.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國二十冶集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市寶山區盤古路777號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國冶金科工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國冶金科工股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長4個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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