三亞投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

admin2 2016-01-25 10:59:47

三亞中興睿海投資有限公司80%股權(quán) (上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 產(chǎn)股權(quán)項(xiàng)目 詳細(xì)內(nèi)容)

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱	三亞中興睿海投資有限公司80%股權(quán)
項(xiàng)目編號	G315SH1008064	掛牌價(jià)格	13306.020000萬元
掛牌起始日期	2015-09-21	掛牌期滿日期	2015-10-23
標(biāo)的所在地區(qū)	海南	標(biāo)的所屬行業(yè)	住宿餐飲及旅游業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（航天科工創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

二、標(biāo)的企業(yè)簡況

標(biāo)的企業(yè)基本情況

標(biāo)的企業(yè)名稱	三亞中興睿海投資有限公司
注冊地(地址)	海南省崖城鎮(zhèn)三亞創(chuàng)意新城（地號31-08-65）處
法定代表人	詹毅超
成立時(shí)間	2008-12-10
注冊資本	人民幣 12500.000000萬元
經(jīng)濟(jì)類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
經(jīng)營規(guī)模	小型
組織機(jī)構(gòu)代碼	68118732-4
經(jīng)營范圍	酒店項(xiàng)目投資與管理，房屋租賃，培訓(xùn)服務(wù)，會議會展服務(wù)，旅游景區(qū)開發(fā)與管理，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、配套服務(wù)及其他項(xiàng)目投資與管理；高新技術(shù)商業(yè)展覽；高新技術(shù)培訓(xùn)及療養(yǎng)健身等綜合類項(xiàng)目投資與管理；高新技術(shù)設(shè)備進(jìn)出口貿(mào)易；投融資咨詢；項(xiàng)目投資與管理。（一般經(jīng)營項(xiàng)目自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項(xiàng)目憑相關(guān)許可證或者批準(zhǔn)文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）
職工人數(shù)	194人
是否含有國有劃撥土地	否

標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

不表示

序號

股東名稱

持股比例

三亞航天科工投資發(fā)展有限公司

80%

三亞中興國際投資有限公司

20%

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

以下數(shù)據(jù)出自年度審計(jì)報(bào)告

2014年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤

資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)	所有者權(quán)益
57462.447430萬元	44940.106011萬元	12522.341419萬元

審計(jì)機(jī)構(gòu)

中天運(yùn)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表

報(bào)表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2015-06-30

報(bào)表類型

資產(chǎn)總計(jì)

負(fù)債總計(jì)

所有者權(quán)益

月報(bào)

68869.315182萬元

56346.973763萬元

12522.341419萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機(jī)構(gòu)

上海申威資產(chǎn)評估有限公司

核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu)

中國航天科工集團(tuán)公司

核準(zhǔn)（備案）日期

2015-08-13

評估基準(zhǔn)日

2015-05-31

基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu)

上海華皓會計(jì)師事務(wù)所

律師事務(wù)所

廣東晟典律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項(xiàng)目

賬面價(jià)值

評估價(jià)值

流動(dòng)資產(chǎn)

1735.290000萬元

固定資產(chǎn)

686.610000萬元

701.160000萬元

無形資產(chǎn)

2587.170000萬元

10064.480000萬元

其它資產(chǎn)

68799.700000萬元

69172.390000萬元

資產(chǎn)總計(jì)

73808.770000萬元

81673.320000萬元

流動(dòng)負(fù)債

18486.470000萬元

長期負(fù)債

46554.330000萬元

負(fù)債總計(jì)

65040.800000萬元

凈資產(chǎn)

8767.970000萬元

16632.520000萬元

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值

13306.016000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	1、標(biāo)的企業(yè)目前僅進(jìn)行三亞酒店項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。 2、三亞酒店項(xiàng)目包括海外人才拓展中心（別墅部分）和國際交流中心兩部分，總占地面積9.7萬平方米，總建筑面積7.6萬平方米，客房402間，其中：海外人才拓展中心（別墅部分）4.6萬平方米，建筑面積2.1萬平方米，客房135間；國際交流中心占地5.1萬平方米，建筑面積5.5萬平方米，客房267間。項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資額9.44億元，目前，海外人才拓展中心已完工并進(jìn)行試運(yùn)營，國際交流中心預(yù)計(jì)2015年11月底前完成全部工程建設(shè)。 3、其他詳見《資產(chǎn)評估報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》和《法律意見書》。
重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)	截止評估基準(zhǔn)日2015年5月31日，航天科工深圳（集團(tuán)）有限公司委托銀行向標(biāo)的企業(yè)發(fā)放貸款46554.33萬元（本金），轉(zhuǎn)讓方擁有標(biāo)的企業(yè)109.21萬元（利息）債權(quán)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，意向受讓方須以46663.54萬元同時(shí)受讓航天科工深圳（集團(tuán)）有限公司對標(biāo)的企業(yè)46554.33萬元債權(quán)（本金）以及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)109.21萬元債權(quán)（利息）。
審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	《資產(chǎn)評估報(bào)告》中部分“特別事項(xiàng)說明”如下：（1）委估投資性房地產(chǎn)—中興（三亞）海外人才拓展中心項(xiàng)目于2014年7月工程竣工交付，但基準(zhǔn)日尚未竣工驗(yàn)收，也未辦理房屋所有權(quán)證。（2）截止評估清查日，被評估單位已將中興（三亞）海外人才拓展中心項(xiàng)目內(nèi)45套研發(fā)樓中的18套合計(jì)6187.02平方米對外簽訂了《項(xiàng)目租用投資合同書》，每套研發(fā)樓按一定租金總價(jià)出租給承租人使用，已簽訂的18套租金總價(jià)為75,580,645.60元，基準(zhǔn)日已收到51,398,519.00元，租賃期限約定為自房產(chǎn)交付使用之日起至項(xiàng)目土地使用權(quán)到期之日止，并約定交付日期為2013年12月1日前。同時(shí)承租人與第三方酒店管理公司（GCharltonHotel&Resorts,MalaysiaCoLtd）簽訂《酒店客房委托經(jīng)營管理合同》，將所承租的研發(fā)樓授權(quán)其經(jīng)營管理，承租人按約定主要享有收益分配權(quán)和每年固定天數(shù)的免費(fèi)入住權(quán)，委托管理期限為15年，自2013年12月1日至2028年11月30日。承租人享有的分紅比例約定如下：酒店客房總收入收入分紅比例%（全額比例）小于2000萬元 40% 2000萬元-3000萬元 43% 3000萬元-4500萬元 46% 大于4500萬元 50% 本次評估對上述事項(xiàng)涉及的投資性房地產(chǎn)采用成本法評估，未考慮上述事項(xiàng)對評估結(jié)果的影響。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價(jià)款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)有在冊職工194名。意向受讓方應(yīng)書面承諾：與三亞中興睿海投資有限公司（含金查爾頓酒店）建立勞動(dòng)關(guān)系的職工，所簽訂的勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，且各種薪資待遇不變，普通員工工作崗位及高管人員的崗位調(diào)動(dòng)應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)、勞動(dòng)合同和公司規(guī)章制度進(jìn)行。詳見《航天科工深圳（集團(tuán)）有限公司酒店項(xiàng)目出售職工安置方案》。
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	是具體為：截止評估基準(zhǔn)日2015年5月31日，航天科工深圳（集團(tuán)）有限公司委托銀行向標(biāo)的企業(yè)發(fā)放貸款46554.33萬元（本金），轉(zhuǎn)讓方擁有標(biāo)的企業(yè)109.21萬元（利息）債權(quán)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，意向受讓方須以46663.54萬元同時(shí)承擔(dān)航天科工深圳（集團(tuán)）有限公司對標(biāo)的企業(yè)46554.33萬元債權(quán)（本金）以及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)109.21萬元債權(quán)（利息）。在交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同之日起5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方支付債權(quán)款總額的10%至轉(zhuǎn)讓方賬戶，剩余債權(quán)款項(xiàng)在交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同之日起2個(gè)月內(nèi)付清，每個(gè)月支付一筆給轉(zhuǎn)讓方，支付比例分別為債權(quán)款總額的45%、45%。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在獲得資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)支付交易保證金人民幣3991萬元（以截止日17：00之前到賬為準(zhǔn)）到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）指定賬戶，逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。信息發(fā)布期滿，如只征集到一個(gè)符合條件的意向受讓方，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，已交納的交易保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款。如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，采取網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式轉(zhuǎn)讓，交易保證金轉(zhuǎn)為競價(jià)保證金，一旦該意向受讓方競價(jià)成功，則競價(jià)保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款。未競買成功的意向受讓方支付的交易保證金按規(guī)定返還。 2.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)一次性將產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款支付到聯(lián)交所指定賬戶。 3.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，設(shè)定如下內(nèi)容作為要約，當(dāng)事人一旦通過資格確認(rèn)且交納交易保證金，即為對如下內(nèi)容做出的承諾，若非轉(zhuǎn)讓方原因，當(dāng)出現(xiàn)以下任何一種情況時(shí)，轉(zhuǎn)讓方與聯(lián)交所有權(quán)全部扣除該意向受讓方交易保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償金，并由意向受讓方承擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)和損失：（1）意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納交易保證金后單方撤回舉牌申請的；（2）信息發(fā)布期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納交易保證金后未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)參加后續(xù)競價(jià)程序的；（3）在競價(jià)程序中各競買人均未報(bào)價(jià)的；（4）意向受讓方存在影響正常轉(zhuǎn)讓、競價(jià)公正性或其他違反競價(jià)程序要求的情形的；（5）受讓方未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同和支付產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的。 4.如標(biāo)的公司其他股東需要行使優(yōu)先購買權(quán)，必須進(jìn)場行權(quán)，于掛牌公告期內(nèi)向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請及受讓資料，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價(jià)，應(yīng)在競價(jià)現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。 5.評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)持有主體完成權(quán)利交接期間，與產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的相關(guān)的盈利或虧損由股權(quán)受讓方享有和承擔(dān)。特別提醒：評估基準(zhǔn)日后，轉(zhuǎn)讓方仍在按照項(xiàng)目的進(jìn)度以委托貸款方式對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行后期投入。評估基準(zhǔn)日至意向受讓方支付完評估基準(zhǔn)日前債權(quán)期間新增的債權(quán)款項(xiàng)及利息經(jīng)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)審定后（審計(jì)機(jī)構(gòu)由雙方共同委托），受讓方按照審定金額，（期間新增的債權(quán)款項(xiàng)及利息為在建項(xiàng)目的繼續(xù)投資款，審定金額的依據(jù)為相關(guān)合同、憑證等材料）在審計(jì)報(bào)告出具之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方書面致函交易所確認(rèn)已完成相關(guān)債務(wù)處理后,交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。在意向受讓方付清所有債權(quán)款項(xiàng)之后，由受讓方繼續(xù)投資完成后續(xù)工程建設(shè)，轉(zhuǎn)讓方不再投入資金。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的自然人。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、財(cái)務(wù)狀況和支付能力。 3.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定的資格條件。 4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	3991.000000萬元
交納時(shí)間	意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	三亞航天科工投資發(fā)展有限公司
注冊地（住所）	三亞市荔枝溝科技工業(yè)園區(qū)海潤路33號
經(jīng)濟(jì)類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	80%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	80%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團(tuán)或主管部門名稱	中國航天科工集團(tuán)公司
批準(zhǔn)單位名稱	中國航天科工集團(tuán)公司