| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海佳祺英明產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
云南航空西雙版納觀光酒店有限公司 |
| 注冊地(地址) |
景洪市勐龍路6號（旅游度假區） |
| 法定代表人 |
賈智 |
| 成立時間 |
2001-09-21 |
| 注冊資本 |
人民幣 600.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
- |
| 經營范圍 |
住宿、餐飲服務、場地、汽車出租、停車場經營、日用百貨、服裝、五金交電、針紡織品、工藝美術品、珠寶玉器、其他食品、副食品、酒、飲料、茶葉銷售、煙零售、糕點加工、銷售、代辦郵政業務及代售移動手機卡。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） |
| 職工人數 |
135人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
不涉及 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
| 中國民用航空西南地區空中交通管理局云南分局 |
5.01% |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 1436.291374萬元 |
-550.142300萬元 |
-555.360378萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4863.531382萬元 |
232.496454萬元 |
4631.034928萬元 |
|
| 審計機構 |
云南禹川會計師事務所有限公司 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 1460.154375萬元 |
-461.444161萬元 |
-503.331099萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 5339.602104萬元 |
153.206798萬元 |
5186.395306萬元 |
|
| 審計機構 |
云南禹川會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-11-30 |
1028.788919萬元 |
-624.800922萬元 |
-622.539002萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
4233.092347萬元 |
224.596421萬元 |
4008.495926萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京天健興業資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國東方航空集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-12-20 |
| 評估基準日 |
2014-12-31 |
| 基準日審計機構 |
云南禹川會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京大成（昆明）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 1373.930000萬元 |
1555.980000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 3035.650000萬元 |
5543.840000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 128.140000萬元 |
1819.690000萬元 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
| 4863.530000萬元 |
8919.510000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 232.500000萬元 |
232.500000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 232.500000萬元 |
232.500000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 4631.030000萬元 |
8687.010000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
其他詳見評估報告。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告“特別事項說明”：
1）房產證證載所有人為西雙版納觀光酒店有限公司，與公司所用名稱“云南航空西雙版納觀光酒店有限公司”不一致。經向企業負責人了解：被評估單位前身為西雙版納金鵬航空服務有限公司，后注銷，重新注冊為云南航空西雙版納觀光酒店有限公司。在新公司名稱注冊期間（中間停滯了一段時間），辦理房產證時采用的公司名稱為“西雙版納觀光酒店有限公司”，故導致名稱不一致，但實為同一主體。不存在權屬爭議。
2）房產證證載所有權性質為“公有”，經企業負責人介紹，此房產證2001年辦理，此說法為當時的說法，不存在權屬爭議。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業的依據標的企業職工代表大會審議通過的職工安置方案的要求，妥善安置職工。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2754萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。違規、違約情形包括：（1）只征集到一個符合條件的競買人時，A.在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；B.在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人，A.在網絡競價中競買人未提交競買文件的；B.在網絡競價中各競買人均未有效報價的；C.競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。
5.本次股權轉讓后，受讓方不能使用東航集團、中國東方航空云南公司、云南機場集團有限責任公司、中國民用航空西南地區空中交通管理局云南分局、云南航辰經營開發有限公司等相關名稱、標識等。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、員工安置方案及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
7.已披露問題及未來可能發現的新問題，均由轉讓后的云南航空西雙版納觀光酒店有限公司及其受讓股權后的新股東自行處置并承擔費用，出讓方不再承擔任何義務或費用。意向受讓人在表示受讓本項目時，應當詳細閱讀資產評估報告、審計報告和股權轉讓實施方案并充分了解本項目實際情況（包括但不限于審計、評估報告及本次公示信息所記錄事項），以書面方式承諾以充分了解本項目（包括標的公司將來可預料情況）并愿意在此基礎上受讓本項目。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，沒有資不抵債或不能清償到期債務的情況。舉牌時應提供不低于掛牌價的銀行存款證明（若多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2754.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國東方航空云南公司 |
| 注冊地（住所） |
昆明市官渡區巫家壩機場 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
38.44% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
38.44% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國東方航空集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國東方航空集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
云南機場集團有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
昆明市春城路巫家壩 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
36.55% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
36.55% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
云南機場集團有限責任公司 |
| 批準單位名稱 |
云南機場集團有限責任公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
云南航辰經營開發有限公司 |
| 注冊地（住所） |
昆明長水國際機場東方航空云南有限公司宿舍樓第三棟一樓二樓 |
| 經濟類型 |
集體 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
20% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
20% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國民用航空西南地區空中交通管理局云南分局 |
| 注冊地（住所） |
云南省昆明市巫家壩國際機場 |
| 經濟類型 |
國有事業單位，國有社團等 |
| 公司類型（經濟性質） |
事業法人 |
| 持有產(股)權比例 |
5.01% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
5.01% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級其他部門 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國民用航空局空中交通管理局 |
| 批準單位名稱 |
中國民用航空局空中交通管理局 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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