| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（中國五礦集團公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
五礦環保科技有限公司 |
| 注冊地(地址) |
無錫市運河東路555-2601 |
| 法定代表人 |
任珠峰 |
| 成立時間 |
1991-11-14 |
| 注冊資本 |
人民幣 6940.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
13590696-9 |
| 經營范圍 |
承接環境污染治理工程和“三廢”綜合利用工程；環境保護技術的開發和咨詢服務；環境保護工程、建筑施工（肆級）；環境保護產品及器材的經銷和安裝、化工原料（不含危險品）、環境保護工程所需原輔材料的供應；自有房屋租賃。 |
| 職工人數 |
171人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 8726.690000萬元 |
164.570000萬元 |
-34.490000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 25516.060000萬元 |
18454.840000萬元 |
7061.220000萬元 |
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| 審計機構 |
天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 9735.620000萬元 |
719.320000萬元 |
346.640000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 27746.090000萬元 |
20650.380000萬元 |
7095.710000萬元 |
|
| 審計機構 |
天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-11-30 |
7580.760000萬元 |
477.960000萬元 |
478.270000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
25459.430000萬元 |
17919.950000萬元 |
7539.480000萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
開元資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國五礦集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-11-18 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構 |
天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 律師事務所 |
北京市天元律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
|
| 長期投資 |
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| 固定資產 |
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| 無形資產 |
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| 其它資產 |
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| 資產總計 |
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| 流動負債 |
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| 長期負債 |
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| 負債總計 |
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| 凈資產 |
| 6486.300000萬元 |
9088.400000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
五礦財務有限公司對標的企公司有1.45億元貸款，貸款年利率為5.4%。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
具體為：評估報告特別提示（二）權屬資料不全面或可能存在瑕疵的情形
1、五礦環保科技有限公司房屋權屬資料不全面或可能存在瑕疵的情形
五礦環保科技有限公司申報評估房屋14項，其中：有房屋所有權證的商品住宅2項，證載建筑面積共計460.15平方米，現空置待售；有房屋所有權證的商業寫字樓1項，證載建筑面積672.14平方米，于2008年購買，房屋產權證載權利人為五礦環保科技有限公司，土地使用權人為上海東方期貨經紀有限公司，使用權類型為劃撥，截至出具報告日，該房產尚未辦理土地使用權人變更手續，本次評估未考慮土地使用權人變更所需支付的相關費用。其余11項正在辦理房屋所有權證，申報建筑面積共計1,916.16平方米。根據五礦環保科技有限公司提供的書面說明，本次申報評估的14項房屋均為五礦環保科技有限公司所擁有，且未涉及資產抵押等他項權利事項。
2、子公司無錫祝塘水務有限公司房屋權屬資料不全面或可能存在瑕疵的情形
被評估單位子公司無錫祝塘水務有限公司委估的房屋建筑物共計18項，均位于該廠區內，主要為辦公樓、泵房、風機房等，建成于2004-2012年間；截止至評估基準日，委估的房屋建筑物中有5項房屋已取得房屋所有權證（證載權利人為無錫祝塘水務有限公司，證載建筑面積共計1,027.52平方米），其余13項未辦理房屋所有權證（申報建筑面積共計5,429.16平方米）。所有房屋維護狀況良好，至評估基準日均處于正常使用狀態。
根據無錫祝塘水務有限公司提供的書面說明，本次申報評估的18項房屋均為無錫祝塘水務有限公司所擁有，且未涉及資產抵押等他項權利事項。申報評估的房屋建筑面積共計6,456.68平方米，其中取得房屋所有權證的房屋建筑面積以證載面積為準，未取得屋所有房權證的房屋面積以被評估單位申報數為準，如專業機構測繪面積與本次評估面積有差異，應按專業機構測繪面積調整本次評估結果。
3、子公司無錫惠山環保水務有限公司房屋權屬資料不全面或可能存在瑕疵的情形
被評估單位子公司無錫惠山環保水務有限公司申報評估房屋28項，其中：有房屋所有權證的1項，證載建筑面積1,714.80平方米，系前洲辦公樓，證載權利人為無錫惠山環保水務有限公司；尚未辦理房屋所有權證的27項，申報建筑面積共計4,679.98平方米，主要為泵房、風機房等。根據無錫惠山環保水務有限公司提供的書面說明，本次申報評估的28項房屋均為無錫惠山環保水務有限公司所擁有，且未涉及資產抵押等他項權利事項。申報評估的房屋建筑面積共計6,394.78平方米，其中取得房屋所有權證的房屋建筑面積以證載面積為準，未取得屋所有房權證的房屋面積以被評估單位申報數為準，如專業機構測繪面積與本次評估面積有差異，應按專業機構測繪面積調整本次評估結果。
（五）未決事項、法律糾紛等不確定因素
1、海城匯通污水處理有限公司未執行仲裁
2007年9月1日，五礦環保與海城匯通污水處理有限公司（以下簡稱海城匯通）簽訂了《工程技術承包合同》，為海城匯通污水處理有限公司提供污水處理設計方案，設計費為100萬元，工藝調試費25萬元；設計費的支付方式為合同簽訂后支付30萬元，圖紙交齊后七個工作日內付60萬元，通過驗收后七個工作日內付10萬元。設計完成后，雙方因工藝設計完成情況存在分歧，海城匯通污水處理有限公司對尚欠的60萬元設計費一直拒絕支付。
2010年9月6日，五礦環保委托遼寧華恩律師事務所向鞍山市仲裁委員會提起仲裁，請求支付拖欠的設計費60萬元和支付違約金18萬以及承擔本案的仲裁費用。
2010年11月11日，海城匯通污水處理有限公司以五礦環保提供的設計圖紙嚴重背離方案設計、存在惡意欺詐為由，提出反仲裁，請求五礦環保返還已支付的30萬元設計費和因此造成的經濟損失142.90萬元，以及承擔本案的仲裁費用。
2011年8月10日，經鞍山仲裁委員會終局裁決，海城匯通支付設計費60萬元，支付違約金18萬元，并駁回海城匯通反仲裁請求，案件仲裁費11,740.00元和反請求仲裁費18,145.00元也由海城匯通承擔，上述款項合計791,740.00元。但海城匯通污水處理公司并未履行該裁決。2011年9月27日申請立案申請執行，2012年11月19日送達強制執行通知書，同時凍結其鞍山銀行海城支行2700000001307371賬戶內款項17.98元，工商銀行海城支行0704092019248205058賬戶款項9.43元。截至評估報告日，五礦環保尚未收回海城匯通所欠賬款。由于該筆應收賬款未來能否收回存在很大的不確定性，根據謹慎性原則本次將其評估為零。
2、江蘇南城置業發展有限公司未決仲裁
五礦環保申報的房屋建筑物中，其位于無錫市運河東路555號時代廣場的11項房產，建成于2010年，原定于2010年內交房，但開發商江蘇南城置業發展有限公司延遲至2011年才交付房屋，因其中涉及到的延遲交房違約金糾紛已于2012年5月仲裁立案，經兩次開庭審理，目前該案尚未裁決，因此該房產至今未進行正式房屋驗收，也未正式使用，被評估對象截至出具報告日，該房產未辦理房屋所有權證。本次評估依據被評估方提供的申報面積，按照房屋建筑物已正常持有的基礎上，對房屋建筑物價值進行評估。
3、無錫市三星印染有限公司未決訴訟
子公司無錫惠山環保水務有限公司訴無錫市三星印染有限公司拖欠279,753.00元污水處理費一案，2012年6月立案，因對方當事人失蹤，故所有法律文書均通過公告送達，2013年1月18日開庭審理。
截至評估基準日，無錫惠山環保水務有限公司尚未收回無錫市三星印染有限公司所欠賬款，且該案當事人失蹤，案件尚未裁決。由于該筆應收賬款未來能否收回存在很大的不確定性，根據謹慎性原則本次將其評估為零。
4、子公司無錫惠山環保水務有限公司外借柴油裝載車變賣
無錫惠山環保水務有限公司擁有的一輛0.5T柴油裝載車，借給外單位兩年左右，后對方將其變賣，經雙方協商后，外單位需賠償被評估單位16,822.35元，故本次評估按照可收回金額16,822.35元確認該柴油裝載車評估值。
5、子公司無錫惠山環保水務有限公司下屬水廠洛社土地實際面積與證載面積不一致
無錫惠山環保水務有限公司委估宗地中土地使用證號為錫惠國用（2010）第0207號的宗地，于2010年7月被惠山區重點工程榮洛路工程占用，經測量其面積因此減少4,433.00㎡。被評估單位以獲得的占用補償款沖減了該宗地賬面價值。截止至評估基準日，被評估單位尚未辦理相關的權證變更手續，證載面積仍為44,129.30㎡，本次評估以證載面積減去征地占用面積后的數據（39,696.30㎡）進行評估。
6、其他非流動負債賬面價值18,818,993.78元，為被評估單位因其位于通揚路64號房屋土地及相關配套設施拆遷而收到的政府補償款按每月時代國際大廈辦公樓固定資產等額折舊攤銷后的余額。因拆遷補償款于以后年度不用歸還，本次評估值為零。因該筆拆遷補償款屬于政策性搬遷補償，無錫市眾信稅務師事務所有限公司出具了錫眾稅二（2012）鑒字第10047號《五礦環保科技有限公司政策性搬遷事項所得稅處理的鑒證報告》，鑒證其根據財產損失稅前列支的有關規定可以稅前列支，無需繳納所得稅。被評估單位于2012年6月向無錫地稅局提出申請但截至評估基準日尚未得到批復。根據國家稅務總局2012年重新發布的《企業政策性搬遷所得稅管理辦法》，其中第十四條規定企業發生的購置資產支出，不得從搬遷收入中扣除，因此從謹慎性原則角度考慮，此次評估考慮了其應承擔的所得稅。
（六）擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項的性質、金額及與評估對象的關系
1、租入房屋
五礦環保于2012年11月14日租用位于無錫市南湖大道588號奕淳大廈第十三層的房屋做辦公場地使用，租賃期共2年，自2013年1月10日至2015年1月10日止，承租期內每年租金510,000.00元，按年結算，提前一個月支付，先付后住。
2、出租持有的金惠大廈17層房屋（房屋評估明細表序號1）
五礦環保于2012年出租其持有的位于無錫市南長區人民西路45號金惠大廈17層房屋，租賃期均為1年，租金半年支付一次，提前一個月支付，先付后住。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
9088.400000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：繼續履行現有職工勞動合同，保障在職員工和離退休人員的全部權利，對于已離退休人員，按照當地政府相關規定執行。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：接管標的公司之日起，應根據當地政府的具體要求啟動無錫惠山環保水務有限公司洛社鎮污水處理項目二期投資，并完成無錫祝塘水務有限公司污泥深度脫水即板框機投資項目及惡臭氣體治理工程。具體工程建設條件由受讓方與當地政府協商。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：五礦集團財務有限責任公司對標的公司有1.45億元貸款，貸款年利率為5.4%。根據銀監會《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，受讓方受讓標的公司股權完成交割之日起10個工作日內，標的公司應將該筆貸款本息償還五礦集團財務有限責任公司，若標的企業未按期償還則由受讓方代標的公司償還貸款本息。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解轉讓標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2726.52萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓轉讓標的之承諾的確認，成為轉讓標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性付款。受讓方應在產權交易合同簽署后5個工作日內將股權轉讓價款一次性支付至上海聯合產權交易所的指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本項目掛牌公告期為意向受讓方對轉讓標的實施盡職調查期。意向受讓方在遞交產權受讓申請的同時，視為意向受讓方已完成對轉讓標的的盡職調查，已對轉讓標的現狀、地方環保部門要求及相關交易風險充分知悉，并自愿承擔除因轉讓方原因而引起的其他一切交易風險，不得以不了解轉讓標的為由退還轉讓標的。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為在中華人民共和國境內注冊并持續經營3年以上的企業法人，意向受讓方注冊資本應不低于3億元人民幣，經營范圍須包括環保、水務項目的投資、建設及經營管理（以營業執照為準）。
2.意向受讓方財務狀況正常且具有良好支付能力，能夠提供信息發布期間任意一日不低于1億元銀行存款資金證明，且近三年平均凈資產規模不低于5億元人民幣（須提供近三年的財務審計報告）。
3.意向受讓方或其關聯公司（屬于同一集團絕對控股）應具有環境污染治理設施運營生活污水甲級、環境污染治理設施運營工業廢水甲級資質，同時運營3個以上10萬立方米/日（含）以上污水廠運營管理經驗（應提供相關項目的特許經營協議）。
4.本次轉讓不接受聯合受讓、信托及委托方式受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2726.520000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
五礦資本控股有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區三里河路5號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國五礦集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國五礦股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-權重報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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