| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
貴州格目底礦業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
貴州省六盤水市水城縣勺米鄉范家寨村 |
| 法定代表人 |
陳佐南 |
| 成立時間 |
2005-09-09 |
| 注冊資本 |
人民幣 63401.100000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
78015256-5 |
| 經營范圍 |
煤炭開采、加工（由下屬分支機構從事開采、加工）及銷售（以上經營項目中涉及國家法律、行政法規、國務院決定規定的專項審批的項目和時限開展經營活動）。 |
| 職工人數 |
2310人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 28522.820000萬元 |
3124.460000萬元 |
2332.210000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 270045.820000萬元 |
207206.570000萬元 |
62839.240000萬元 |
|
| 審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
7800.900000萬元 |
-6343.950000萬元 |
-6357.010000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 季報 |
352716.830000萬元 |
286531.830000萬元 |
66184.990000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中同華資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國電力投資集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-10-22 |
| 評估基準日 |
2013-03-31 |
| 基準日審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所 |
| 律師事務所 |
湖南云天律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 79406.630000萬元 |
79450.740000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 4315.820000萬元 |
16314.190000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 89393.250000萬元 |
90852.740000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 8447.010000萬元 |
28038.020000萬元 |
|
| 土地使用權 |
| 4232.740000萬元 |
7987.510000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 949.270000萬元 |
949.270000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 329386.350000萬元 |
361493.740000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 134431.560000萬元 |
134429.890000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 133392.130000萬元 |
133392.130000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 267823.690000萬元 |
267822.020000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 61562.660000萬元 |
93671.720000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的公司其他股東明確表示放棄對上述股權優先購買權。 |
| 重大債權債務事項 |
- |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
(1)格目底公司注冊資本63,401.10萬元，已于2008年5月23日止全部到位。根據2010年9月29日臨時股東會決議，格目底公司擬新增資本金34,207.54萬元，注冊資本將增資至97,608.64萬元；截至評估基準日2013年3月31日，因貴州黔東電力有限公司有8,168.59萬元尚未到位，故暫未進行驗資，也未到工商辦理實收資本變更手續，已經收到的各單位增資款暫掛入其他應付款中。
(2)格目底公司籌建中的煤礦共2個，本次評估已將東井和米籮煤礦的礦業權作為無形資產—礦業權評估，評估基準日時東井和米籮兩個煤礦均未繳納采礦權價款，也未按設計產量取得采礦權許可證。截至評估基準日，格目底公司已對上述兩個煤礦投入了較大的建設資金（已在在建工程科目中反映），如未來項目完工后能否按規劃取得采礦許可證等各項正常營運所需的各項資料，以及能否按計劃投入營運尚存在不確定因素，故項目存在較大的風險。本報告中也未考慮上述或有負債的可能性（例如應繳納采礦權價款），提請報告使用者注意。
(3)格目底公司對參股公司——六盤水玉馬公路有限公司”投資3,000.00萬元，占21.88%。根據黔府函（2011）256號文件精神，貴州省從2011年6月1日零時起取消二級公路收費，六盤水玉馬公路有限公司在2011年6月1日已經停業，相關人員已由貴州省公路總公司接管，其他人員基本解散。評估基準日，審計已全額計提減值準備3,000.00萬元，評估按照謹慎性原則對該投資也計提預計風險損失3,000.00萬元。根據相關政策規定，公路收費特許權期限屆滿時，該基礎設施無償移交給政府，而玉馬公路收費年限為30年，僅使用了1年，但由于無法知道政府補償款金額，本報告中對該公司存在的或有資產無法估算，提請報告使用者注意。
(4)玉馬能源公司（根據驗資報告，格目底公司占其40.00%股權）所擁有的采礦許可證上的采礦權人為貴州格目底礦業有限公司（證書號為C5200002011061120120516），生產規模為45.00萬噸/年，有效期自2011年6月至2031年6月，礦山名稱為格目底一號礦井（馬場煤礦），采礦權價款及馬場煤礦投資均由玉馬能源公司支付，截至評估基準日，玉馬能源公司賬面反映該采礦權的資產賬面值為3,622.43萬元。2012年11月15日，經格目底公司臨時股東會決議，一致同意將格目底一號礦井（馬場煤礦）采礦權辦理至貴州玉馬能源開發有限公司，而截至評估基準日，貴州省國土資源局已受理該采礦權證的轉讓變更事項，其他正常營運所需的煤炭生產許可證、安全生產許可證等也在辦理之中。本次評估時，將格目底一號礦井（馬場煤礦）采礦權無形資產作為玉馬能源公司的資產評估范圍，并按40％權益作為格目底公司價值，但該采礦權權利人名稱變更過程中可能涉及的稅賦問題，本評估報告未作考慮，提請報告使用者注意。
|
| 其他信息 |
本項目為第二次掛牌，在第一次掛牌的基礎上，股權價格下浮至人民幣3999.6萬元。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
3999.600000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1199.88萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性付款。產權交易合同簽訂后15個工作日內受讓方將產權交易價款支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人，2012年經審計的凈資產不低于5億元人民幣。
2.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
3.本項目不接受聯合、分拆受讓。受讓方不得以隱名委托的方式舉牌。
4.意向受讓方需符合法律法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1199.880000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
貴州能發電力燃料開發有限公司 |
| 注冊地（住所） |
貴州省貴陽市解放路32號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
4.73% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
4.73% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電力投資集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國電力投資集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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