| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
江蘇高淳陶瓷實業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
南京市高淳經濟開發區荊山路8號1幢 |
| 法定代表人 |
孔德雙 |
| 成立時間 |
2009-09-10 |
| 注冊資本 |
人民幣 5500.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
國有獨資公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
69460203-X |
| 經營范圍 |
許可經營項目：無 一般經營項目：日用陶瓷、工業用陶瓷、其他陶瓷產品及相關產品的制造與銷售；環保設備、機械設備的制造與銷售；包裝材料及制品銷售；自營和代理各類商品及技術進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。 |
| 職工人數 |
1670人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 20812.380000萬元 |
-993.120000萬元 |
-983.980000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 32735.730000萬元 |
23487.470000萬元 |
9248.250000萬元 |
|
| 審計機構 |
大華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
181.520000萬元 |
173.680000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 10210.460000萬元 |
7.850000萬元 |
10202.610000萬元 |
|
| 審計機構 |
立信大華會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
15534.370000萬元 |
-2816.400000萬元 |
-2720.410000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
59337.950000萬元 |
30448.470000萬元 |
28889.480000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中水致遠資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國電子科技集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-11-05 |
| 評估基準日 |
2013-07-31 |
| 基準日審計機構 |
大華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 律師事務所 |
江蘇永衡昭輝律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 25592.800000萬元 |
30054.650000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 17511.360000萬元 |
15462.510000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 13824.120000萬元 |
16930.960000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 1545.310000萬元 |
4039.590000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 293.780000萬元 |
293.780000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 58767.370000萬元 |
66781.500000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 31492.870000萬元 |
31492.870000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 906.530000萬元 |
906.530000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 32399.400000萬元 |
32399.400000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 26367.970000萬元 |
34382.100000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、孔德雙為標的公司董事長，谷昌軍為標的公司總經理。本次擬通過高淳縣潤陶投資有限公司（孔德雙持股60%，谷昌軍持股40%）受讓標的公司100%股權。如被確定為受讓人，不會改變標的企業主營業務，不會對標的企業進行重大重組，承諾與其他意向受讓方公平競爭。
2、詳見附件2009年5月19日簽訂的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產重組職工安置方案》；2009年5月19日中國電子科技集團公司第十四研究所出具的《承諾函》及《關于對江蘇高淳陶瓷股份有限公司現有職工安置的承諾》；2009年11月10日江蘇高淳陶瓷股份有限公司第六屆職工代表大會第四次會議審議通過《職工安置方案》；2013年6月13日簽訂的《關于勞動關系整體轉移的協議書》；2013年9月20日江蘇高淳陶瓷實業有限公司第一屆第一次職工代表大會審議通過的職工安置方案（議案5《關于進一步深化改革、推進改制的議案》）。
3、詳見附件孔德雙經濟責任審計報告；管理層出具的受讓資金來源證明；受讓國有產權的目的及相關后續計劃、相關承諾。
|
| 重大債權債務事項 |
重大債權債務及或有事項：（1）截止2013年7月31日，應付職工辭退福利及內退補償余額50,102,123.08元，其中高淳縣國有資產經營(控股)有限公司應承擔的余額為21,763,062.39元（本項債權存在一定爭議，附：關于撥付高陶公司職工安置補償金等經費的函[高國資經(2013)111號]），本公司應承擔的余額為28,339,060.69元（本次審計已計提）。（2）標的公司應付十四所委托貸款16000萬元；（3）標的公司應付江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司城中銀行貸款5000萬元；（4）公司可能存在需補繳醫療保險費用事項（本事項存在一定爭議，附：江蘇高淳陶瓷實業有限公司職工安置項目法律意見書（編號：蘇致非字2013第(0919)號）。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
詳見附件資產評估報告（中水致遠評報字[2013]第1091號）及其特別事項說明；審計報告（大華審字[2013]005602號）；審計報告（大華審字[2013]005603號）。 |
| 其他信息 |
本項目為第二次掛牌，在第一次掛牌價格為人民幣34390萬元，在此基礎上下浮10%，掛牌價格調整為人民幣30951萬元。其他條件不變。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
是 |
| 管理層（法人） |
| 公司名稱 |
現持有比例 |
擬受讓比例 |
受讓資金來源 |
| 高淳縣潤陶投資有限公司 |
null% |
100% |
自有 |
管理層股東持有意向受讓方
股權情況 |
| 姓名 |
所在單位 |
職務 |
占意向受讓方
股權比例 |
| 孔德雙 |
江蘇高淳陶瓷實業有限公司 |
董事長 |
60% |
| 谷昌軍 |
江蘇高淳陶瓷實業有限公司 |
總經理 |
40% |
|
|
| 是否進行了經濟責任審計(法人) |
是 |
| 是否改變標的企業主營業務 |
否 |
| 是否對標的企業進行重大重組 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
30951.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期價款（含交易保證金）為產權標的成交價格的50%，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶，在上海聯合產權交易所為本次股權轉讓出具交易憑證后轉付給轉讓方。產權交易合同簽訂后半年內受讓方須付清全部產權交易價款的75%，全部產權交易價款在產權交易合同簽訂后一年內付清。且受讓方須為除首期價款以外的產權交易價款提供轉讓方認可的銀行保函、企業擔保或其他擔保，并分別按同期銀行貸款利率支付首次付款日至實際付款日期間的利息。全部產權交易價款付清后，方可辦理標的公司工商變更手續。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方須承諾，成功受讓后認可并同意繼續履行轉讓方及標的企業簽署或通過的《職工安置方案》、相關協議以及其他對職工的承諾，包括但不限于：2009年5月19日中國電子科技集團公司第十四研究所、高淳縣國有資產經營（控股）有限公司和江蘇高淳陶瓷股份有限公司簽訂的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產重組職工安置方案》、2009年5月19日中國電子科技集團公司第十四研究所向江蘇高淳陶瓷股份有限公司出具的《承諾函》及向江蘇高淳陶瓷股份有限公司及全資子公司全體職工出具的《關于對江蘇高淳陶瓷股份有限公司現有職工安置的承諾》、2009年11月10日江蘇高淳陶瓷股份有限公司第六屆職工代表大會第四次會議審議通過的《職工安置方案》、2013年6月13日江蘇高淳陶瓷股份有限公司與江蘇高淳陶瓷實業有限公司簽訂的《關于勞動關系整體轉移的協議書》、2013年9月20日江蘇高淳陶瓷實業有限公司第一屆第一次職工代表大會審議通過的職工安置方案（議案5《關于進一步深化改革、推進改制的議案》），以保持現有高級管理人員以及技術骨干隊伍的穩定。 并且，意向受讓方在遞交受讓申請時須承諾，若成功受讓本項目。則將繼續履行標的企業與全體員工簽訂的勞動合同，保持現有高級管理人員以及技術骨干隊伍的穩定，同時，解決轉讓標的企業拖欠職工的工資（如有）、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用（如有），并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。并且，上述內容應在轉讓方與受讓方簽訂的產權交易合同中約定為相關條款。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方應作出承諾，成為標的企業股東后，應確保標的公司按合同履行歸還應付十四所委托貸款16000萬元的責任和義務，并承擔連帶責任。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
2.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣9200萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金自確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人。并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價、拍賣、招投標等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
4.意向受讓方應作出承諾，成為標的企業股東后，不得因調整、縮減產能大范圍辭退職工；在5年內不得無故改變注冊地點、調整主營業務、處置主要生產設備，否則承擔違約責任。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人，且注冊資本不低于人民幣5000萬元。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，近三年無重大訴訟，經營行為無不良記錄。
4.本項目不接受聯合受讓主體，不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
9200.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國電子科技集團公司第十四研究所 |
| 注冊地（住所） |
江蘇省南京市雨花臺區國睿路8號 |
| 經濟類型 |
國有事業單位，國有社團等 |
| 公司類型（經濟性質） |
事業法人 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電子科技集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國電子科技集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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