| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中誠天下投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
山東魯能菏澤煤電開發(fā)有限公司 |
| 注冊地(地址) |
菏澤市中華東路298號 |
| 法定代表人 |
戰(zhàn)誼 |
| 成立時間 |
2001-12-31 |
| 注冊資本 |
人民幣 85000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
16886808-1 |
| 經(jīng)營范圍 |
煤炭開采（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；精煤、洗混煤、煤泥、混煤、塊煤、低質(zhì)煤、浮精、洗矸、矸石銷售；礦業(yè)機械設(shè)備、建筑材料銷售，煤電聯(lián)營項目開發(fā)，礦業(yè)技術(shù)服務(wù)；資格證書范圍內(nèi)的煤礦安全培訓(xùn)；房屋租賃。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。 |
| 職工人數(shù) |
2842人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
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| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 121001.910000萬元 |
-24633.970000萬元 |
-21332.270000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 359386.480000萬元 |
270935.880000萬元 |
88450.600000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
北京大地會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 140605.740000萬元 |
1286.780000萬元 |
-917.480000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 385952.910000萬元 |
271249.870000萬元 |
114703.040000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
北京大地會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-10-31 |
67069.300000萬元 |
-33632.260000萬元 |
-34387.470000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
343481.140000萬元 |
287744.810000萬元 |
55736.330000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
國家電網(wǎng)公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-11-02 |
| 評估基準日 |
2015-09-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
北京市中倫律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 20987.740000萬元 |
20768.340000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 239667.150000萬元 |
285395.140000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
| 14382.220000萬元 |
62315.690000萬元 |
|
| 土地使用權(quán) |
| 14331.140000萬元 |
16764.400000萬元 |
|
| 其它資產(chǎn) |
| 10278.300000萬元 |
10184.830000萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 340398.090000萬元 |
440953.980000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 83901.190000萬元 |
83901.190000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 195150.900000萬元 |
212100.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 279052.090000萬元 |
296001.190000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 61346.000000萬元 |
144952.790000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
山東魯能菏澤煤電開發(fā)有限公司下屬郭屯煤礦主井、副井、風(fēng)井井筒及井筒裝備均存在不同程度變形，地面工業(yè)廣場、主副井井筒中心點均發(fā)生位移及下沉。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
（1）魯能集團有限公司（以下簡稱“魯能集團”）在經(jīng)營管理標的公司期間，陸續(xù)向標的公司撥付以魯能集團名義發(fā)行的債券資金供標的公司使用，截止到2015年9月30日，債券資金余額為14億元，其中：06魯能債10億元（發(fā)改委批準文件號：發(fā)改財金【2006】1462），票面利率4.4%；08魯能債4億元（發(fā)改委批準文件號：發(fā)改財金【2008】1379），票面利率6.2%。債券利息由標的公司每年支付魯能集團，魯能集團按照債券發(fā)行有關(guān)約定支付至登記結(jié)算公司。
（2）2004年12月，標的公司與國家開發(fā)銀行簽訂《國家開發(fā)銀行人民幣資金借款合同》（合同編號：3700081592004020221），向國家開發(fā)銀行（經(jīng)辦分行：國家開發(fā)銀行山東省分行）借款人民幣叁億元整，借款期限15年（即從2004年12月29日至2019年12月28日止）。截止到2015年9月30日，借款余額為壹億貳仟萬元整。2005年10月，魯能集團有限公司與國家開發(fā)銀行簽訂《國家開發(fā)銀行人民幣資金貸款保證合同》，為標的公司前述貸款提供擔保。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
以下引自評估報告正文“十一、特別事項說明”第（三）至（八）項：
（1）截至評估基準日，魯O01098、瓊A15020由于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等原因未及時辦理車輛行駛證變更登記手續(xù)，致使提供的車輛行駛證登記車主與實際所有人名稱不一致；兩輛灑水車因由企業(yè)內(nèi)部使用未辦理車輛行駛證；
（2）截止評估基準日，債權(quán)人山東魯能菏澤煤電開發(fā)有限公司（以下簡稱“菏澤煤電公司”）應(yīng)收債務(wù)人山西龍鑫恒泰能源焦化有限公司（以下簡稱“龍鑫恒泰公司”）借款79,933,148.62元。龍鑫恒泰公司是魯能集團在焦化行業(yè)的第一個項目，投產(chǎn)前龍鑫恒泰公司向魯能集團請示向菏澤煤電公司借款2,000萬元，在公司投產(chǎn)后歸還。作為魯能集團控股企業(yè)的菏澤煤電公司，于2005年1月25日向菏澤煤
電公司提供借款2000萬元。2006年7月10日，雙方辦理委托貸款手續(xù)，菏澤煤電公司委托建設(shè)銀行濟南泉城支行將2000萬元借給被龍鑫恒泰公司，約定借款期限至2007年7月10日。后因龍鑫恒泰公司資金緊張，2009年7月10日龍鑫恒泰公司向菏澤煤電公司借款59,933,148.62元，用于龍鑫恒泰公司償還聊城熱電公司借款本息，借款后一直未歸還。以上兩筆借款均無擔保，由于龍鑫恒泰公司成立至今一直沒有投產(chǎn)，無力償還上述債務(wù)，故菏澤煤電公司對該筆款項全額計提了壞賬準備。本次評估對該筆款項全額確認評估風(fēng)險損
失；
（3）截止評估基準日，債權(quán)人菏澤煤電公司應(yīng)收債務(wù)人翼城廣恒煤炭開發(fā)有限公司（以下簡稱“翼城廣恒公司”）借款10,223,871.87元。2008年4月2日，翼城廣恒煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司因經(jīng)營需要向申報人借用往來資金15,704,872.30元。共兩筆，其中一筆15,634,872.30元，一筆70,000元。無財產(chǎn)擔保。根據(jù)(2011)臨民破字第00012-9號山西省臨汾市中級人民法院民事裁定書，翼城廣恒公司已經(jīng)嚴重資不抵債，不能清償全部到期債務(wù)。故菏澤煤電公司對該筆款項全額計提了壞賬準備。本次評估對該筆款項全額確認評估風(fēng)險損失；
（4）納入評估范圍內(nèi)的房屋建筑物共117項，其中議，無抵押、租賃、涉訟情況，擁有完全產(chǎn)權(quán)。本次評估未考慮上述權(quán)屬瑕疵對評估結(jié)果的影響；
（5）彭莊煤礦是按45萬噸/年（采礦權(quán)證）申報，初步設(shè)計是按60萬噸/年設(shè)計。2009年2月23日，山東省煤炭工業(yè)局出具魯煤規(guī)發(fā)字【2009】21號文《關(guān)于魯能菏澤煤電公司彭莊煤礦生產(chǎn)能力核定的批復(fù)》同意彭莊煤礦綜合生產(chǎn)能力核定為110萬噸/年。彭莊煤礦最新的煤炭生產(chǎn)許可證證載產(chǎn)能為110萬噸/年；
（6）郭屯電廠在建工程項目，截至評估基準日被評估單位賬面記錄僅包括擬建電廠項目所發(fā)生的勘察設(shè)計費、建設(shè)單位管理費、借款利息等前期工程費，該電廠于2008年開始籌建，至2011年陸續(xù)發(fā)生系列費用，后由于國家電網(wǎng)公司廠網(wǎng)分離政策的原因，該項目尚未實質(zhì)開工建設(shè)，目前項目已終止，企業(yè)已全額計提減值準備，本次評估值按零確認。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方須書面承諾認可《山東魯能菏澤煤電開發(fā)有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓職工安置方案》。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：（1）意向受讓方需書面承諾：認可《魯能集團有限公司企業(yè)債券資金使用協(xié)議》（交易所備查）。 （2）意向受讓方需書面承諾：認可標的公司與國家開發(fā)銀行簽訂的《國家開發(fā)銀行人民幣資金借款合同》（合同編號：3700081592004020221）（交易所備查）和魯能集團有限公司與國家開發(fā)銀行簽訂的《國家開發(fā)銀行人民幣資金貸款保證合同》（交易所備查）。自股權(quán)交割之日起三個月內(nèi)由轉(zhuǎn)受雙方協(xié)調(diào)國家開發(fā)銀行山東省分行將上述擔保合同的擔保人變更為受讓方或以其他方式解除擔保；如不能變更或解除，則魯能集團有限公司按照已簽訂的《國家開發(fā)銀行人民幣貸款保證合同》或按照司法機關(guān)的裁決承擔連帶責(zé)任后，魯能集團有限公司有權(quán)向受讓方追償，追償金額包括但不限于魯能集團有限公司承擔連帶責(zé)任賠償金額以及違約金、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等所有費用。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣36360萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，意向受讓方應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方遞交保證金的，采取網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。意向受讓方在被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后5個工作日內(nèi)將交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的全部保證金，先用于補償產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)及各方經(jīng)紀會員應(yīng)收取的各項服務(wù)費，剩余部分作為對轉(zhuǎn)讓方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責(zé)任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的；
③未按約定時限支付交易價款和交易服務(wù)費的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；
②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的；
④未按約定時限支付交易價款和交易服務(wù)費的。
3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。
2.意向受讓方實收注冊資本不低于20億元（以上一年度財務(wù)審計報告為準），并具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，在提交意向受讓申請時須提供銀行在本項目掛牌期內(nèi)出具的不低于掛牌價格的存款證明,且若提供多家銀行出具的存款證明予以金額累加的，出具時間須為同一天。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，意向受讓方不得采用委托或信托等方式參與受讓。
5.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
36360.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
都城偉業(yè)集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區(qū)西單北大街111號9層901室 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
83.59% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
83.59% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家電網(wǎng)公司 |
| 批準單位名稱 |
都城偉業(yè)集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結(jié) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
權(quán)重報價或招投標實施方案
主要內(nèi)容 |
不適用。 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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