| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現(xiàn)委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯(lián)合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發(fā)布產權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
廣州廣船船業(yè)有限公司 |
| 注冊地(地址) |
廣州市荔灣區(qū)芳村大道南40號聯(lián)調大樓（僅限辦公用途） |
| 法定代表人 |
歐陽北京 |
| 成立時間 |
2014-11-18 |
| 注冊資本 |
人民幣 124800.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
32097191-4 |
| 經營范圍 |
鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業(yè)（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
不涉及 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-768.697830萬元 |
-768.697830萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 124031.302170萬元 |
|
124031.302170萬元 |
|
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-10-31 |
|
-5708.629741萬元 |
-5708.629741萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
119105.394804萬元 |
782.722375萬元 |
118322.672429萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中企華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國船舶工業(yè)集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-11-12 |
| 評估基準日 |
2015-08-31 |
| 基準日審計機構 |
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 律師事務所 |
上海市錦天城律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 長期投資 |
| 120045.300000萬元 |
132505.290000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 46188.960000萬元 |
47249.110000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 73856.330000萬元 |
85256.180000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 120096.600000萬元 |
132556.590000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 625.520000萬元 |
625.520000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 119471.080000萬元 |
131931.070000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、轉讓方租賃標的企業(yè)所擁有的地塊及建筑物開展生產經營，《場地租賃協(xié)議》的有效租賃期間為25個月，自2015年12月1日起算，租金總額為28000萬元（協(xié)議在交易所存檔備查）。
2、轉讓方已將備查文件交于聯(lián)交所，意向受讓方應在簽署《保密承諾函》（其格式由意向受讓方向聯(lián)交所領取）后方可查閱。
|
| 重大債權債務事項 |
1、標的企業(yè)與轉讓方于2015年11月9日，簽署了《廣船國際資產搬遷補償協(xié)議》（協(xié)議在交易所存檔備查），該協(xié)議約定補償總額為人民幣11.34億元（大寫：人民幣壹拾壹億叁仟肆佰萬元整）；該協(xié)議一經生效即構成標的企業(yè)對轉讓方所負之債務，轉讓方當然成為標的企業(yè)之債權人；該協(xié)議約定自本次股權轉讓《產權交易合同》生效之日起生效，一經生效即構成協(xié)議雙方的債權債務關系。
2、標的企業(yè)與轉讓方于2015年11月9日簽署了《廣船國際資產收益補償協(xié)議》（協(xié)議在交易所存檔備查），該協(xié)議約定補償金額為人民幣10.76億元（大寫：人民幣壹拾億柒仟陸佰萬元整）；該協(xié)議一經生效即構成標的企業(yè)對轉讓方所負之債務，轉讓方當然成為標的企業(yè)之債權人，標的企業(yè)于2015年12月31日之前向轉讓方一次性支付全部補償款；該協(xié)議約定自本次股權轉讓《產權交易合同》生效之日起生效，一經生效即構成協(xié)議雙方的債權債務關系。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、土地使用權由中船海洋與防務裝備股份有限公司委托北京華源龍?zhí)┓康禺a土地資產評估有限公司進行評估。本評估報告中的土地使用權評估值引用了北京華源龍?zhí)┓康禺a土地資產評估有限公司出具的華源[2015](估)字第234號-中船海洋與防務裝備股份有限公司擬轉讓廣州船業(yè)有限公司全部股權涉及的土地使用價格評估(廣州市荔灣區(qū))《房地產估價報告》。本評估報告在引用《房地產估價報告》的結論時，已了解所引用報告結論的取得過程，承擔引用報告結論的相關責任。
2、廣州廣船船業(yè)有限公司是由中船海洋與防務裝備股份有限公司用其393,793.00平方米土地及地上建筑物作價出資設立，于2014年11月18日成立。截至報告出具日，中船海洋與防務裝備股份有限公司投入到廣州廣船船業(yè)有限公司的房地產證等權屬證明尚有1項房屋(管子加工車間，穗房地證字第163349號)未完成過戶變更手續(xù)。中船海洋與防務裝備股份有限公司和廣州廣船船業(yè)有限公司共同承諾評估范圍內土地和房屋建筑物的產權屬于廣州廣船船業(yè)有限公司所有，無產權糾紛，如發(fā)生產權爭議，由中船海洋與防務裝備股份有限公司和廣州廣船船業(yè)有限公司承擔全部責任。
3、標的企業(yè)評估范圍內房屋共有77項，建筑面積為169,719.58平方米，其中50項房屋已取得房地產證，建筑面積為129,237.17平方米(原房產證登記面積126,534.79平方米，擴建面積3,778.71平方米，拆除面積1,076.33平方米，現(xiàn)實際面積129,237.17平方米)，有證房屋中49項房屋證載權利人為廣州廣船船業(yè)有限公司，剩余1項房屋(管子加工車間，穗房地證字第163349號)截止評估基準日尚未過戶至廣州廣船船業(yè)有限公司，證載權利人為廣州廣船國際股份有限公司(中船防務原使用名)（注：該房屋已于11月6日過戶至廣州廣船船業(yè)有限公司）；有證房屋中有4項房屋(基建科辦公樓、管子成品分理車間、新計量中心大樓和造船部新辦公大樓)的部分進行過擴建，擴建建筑面積為3,778.71平方米，未辦理房屋所有權證；有27項房產未辦理房屋所有權證，建筑面積為40,482.41平方米；中船海洋與防務裝備股份有限公司和廣州廣船船業(yè)有限公司共同承諾：評估范圍內的所有房產已作為出資投入到廣州廣船船業(yè)有限公司，房屋的所有權屬于廣州廣船船業(yè)有限公司，無權屬爭議，如發(fā)生權屬糾紛由中船海洋與防務裝備股份有限公司和廣州廣船船業(yè)有限公司承擔全部法律責任。
4、標的企業(yè)評估范圍內有證房屋中有2項(迎賓餐廳和船塢絞車調度房)部分已拆除，拆除面積為1,076.33平方米，對被拆除的房屋評估為零。
5、截至2015年8月31日，評估范圍內的房屋中有37項房產進行過抵押貸款，其抵押貸款已還清，抵押合同已解除，且均已完成注銷抵押登記。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
受讓方須在《產權交易合同》簽訂之日起1個工作日內將不低于本次轉讓價款的55%（含已支付的保證金）匯入上海聯(lián)合產權交易所指定的賬戶；其余45%價款在《產權交易合同》簽訂之日起1年內付清，且提供合法擔保（包括但不限于銀行保函、第三方擔保形式），并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息。 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方應書面承諾，保證標的企業(yè)在本次股權轉讓后25個月內（自2015年12月1日起算）將項目地塊按《場地租賃協(xié)議》約定提供給轉讓方生產經營使用。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：產權轉讓交易涉及的標的企業(yè)債權債務（包括但不限于標的企業(yè)所披露的資產收益補償款10.76億元和搬遷補償款11.34億元）由轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼，其中，意向受讓方須書面承諾，成功受讓股權后，主動督促標的企業(yè)于2015年12月31日前向轉讓方支付資產收益補償款10.76億元。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯(lián)合產權交易所確認受讓資格后1個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣39579萬元到上海聯(lián)合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，在簽訂產權交易合同后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯(lián)合產權交易所的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在1個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用分期支付。受讓方須在《產權交易合同》簽訂之日起1個工作日內將不低于本次轉讓價款的55%（含已支付的保證金）匯入上海聯(lián)合產權交易所指定的賬戶；其余45%價款在《產權交易合同》簽訂之日起1年內付清，且提供合法擔保（包括但不限于銀行保函、第三方擔保形式），并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
（1）只征集到一個符合條件的競買人：①在上海聯(lián)合產權交易所通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在1個工作日內簽訂產權交易合同的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。
（3）違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.意向受讓方提交《產權受讓申請書》同時，須對以下事項進行書面承諾：（1）同意上海聯(lián)合產權交易所在向轉受讓雙方出具產權交易憑證后3個工作日內，由上海聯(lián)合產權交易所將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶；（2）在《產權交易合同》簽署并按照《產權交易合同》的約定支付交易價款及服務費后，在轉讓方的必要配合下辦理標的企業(yè)工商變更手續(xù)。如因受讓方自身原因不能在《產權交易合同》簽訂后10個工作日內完成標的企業(yè)工商變更手續(xù)，承諾按照項目成交金額的10%賠償轉讓方的損失；并接受轉讓方單方解除《產權交易合同》，收回標的，再次進行公開轉讓。（3）保證標的企業(yè)在本次股權轉讓后25個月內（自2015年12月1日起算）將項目地塊按《場地租賃協(xié)議》約定提供給轉讓方生產經營使用。（4）保證標的企業(yè)繼續(xù)履行尚未履行完畢的所有協(xié)議和合同（協(xié)議和合同在交易所存檔備查）。（5）接受產權轉讓交易涉及的標的企業(yè)債權債務（包括但不限于標的企業(yè)所披露的資產收益補償款10.76億元和搬遷補償款11.34億元）由轉讓后的標的公司繼續(xù)承繼，并承諾成功受讓股權后，主動督促標的企業(yè)于2015年12月31日前向轉讓方支付資產收益補償款10.76億元。 |
| 受讓方資格條件 |
1.鑒于標的企業(yè)經營場地提供給轉讓方繼續(xù)開展軍工產品生產使用，意向受讓方或其關聯(lián)方（直接或間接持股比例不少于30%）應具有國家三級及以上保密資質（以國防武器裝備科研生產單位保密資格審查認證委員會發(fā)布的保密證書為準），且從事船舶相關行業(yè)（應以營業(yè)執(zhí)照中的經營范圍為準）。
2.意向受讓方應為中國境內注冊并有效存續(xù)的境內企業(yè)法人，實繳注冊資本不低于1億元人民幣（以營業(yè)執(zhí)照為準，并提供實繳注冊資本的相關證明文件）。
3.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間內銀行出具的金額不低于15億元人民幣的存款證明。
4.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經營記錄。
5.項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用委托或隱托方式舉牌。
6.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
39579.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后1個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
廣船國際有限公司 |
| 注冊地（住所） |
廣州市南沙區(qū)珠江管理區(qū)西路68號首層 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國船舶工業(yè)集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國船舶工業(yè)集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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