| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
江西五豐臘味食品有限公司 |
| 注冊地(地址) |
贛州經濟技術開發區（市畜科所側） |
| 法定代表人 |
戴勝利 |
| 成立時間 |
1998-08-04 |
| 注冊資本 |
人民幣 758.380000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
70570062-1 |
| 經營范圍 |
肉制品（腌臘肉制品）的生產、加工及銷售（憑《全國工業產品生產許可證》經營，有效期至2014年5月19 日止）。 |
| 職工人數 |
1人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 3038.430000萬元 |
-1282.450000萬元 |
-1275.390000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2114.500000萬元 |
2233.850000萬元 |
-119.350000萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司深圳分所 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2284.800000萬元 |
71.090000萬元 |
53.310000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 3357.520000萬元 |
2201.480000萬元 |
1156.040000萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司深圳分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2014-03-31 |
673.020760萬元 |
91.388163萬元 |
93.317463萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 季報 |
997.164333萬元 |
1023.198779萬元 |
-26.034446萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國華潤總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-04-10 |
| 評估基準日 |
2014-01-31 |
| 基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京市百瑞（深圳）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 920.390000萬元 |
922.180000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 642.850000萬元 |
859.880000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 139.750000萬元 |
365.720000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 1702.990000萬元 |
2147.780000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 1591.230000萬元 |
1591.230000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 197.730000萬元 |
197.730000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 1788.960000萬元 |
1788.960000萬元 |
|
| 凈資產 |
| -85.970000萬元 |
358.820000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
江西五豐臘味食品有限公司分別于2002年7月1日及2007年8月1日與贛州市畜牧研究所簽署《土地租賃合同》，租賃期限終止日均為2028年6月30日。《合同法》規定租賃合同期限不得超過20年，因此上述租賃合同期限內超過20年部分無效。 |
| 重大債權債務事項 |
江西五豐臘味食品有限公司欠立新公司港幣251.4841萬元（人民幣197.729374萬元），應付華潤五豐（中國）投資有限公司（原名：五豐行實業（深圳）公司）到期借款本金及利息人民幣630.876564萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、公司2012年臘季所生產的板鴨及其他臘制品因存放時間較長，產品亞硝酸鹽超出國家標準，已無法在市場上進行流通，且無再利用價值，現已被查封，該部份庫存商品金額為8,325,331.07元。由于無回收價值，本次評估為零。
2、2013年8月1日，立新公司、江西五豐臘味食品有限公司與自然人尹玉金（身份證號：36212119620301521X）簽訂《合作協議》，根據協議約定，承包期限為2013年8月1日至2014年1月31日，同時約定該承包期間所產生的經營收益在扣除承包費后將全部歸承包人享有。
3、評估人員在盤點過程中，被評估單位人員的說明：構筑物中水井現已廢棄填埋和曬場及車棚已拆除。設備中第26項2003年購買窗式及立式空調現已無實物。
4、被評估單位中申報的下列房屋建筑物已辦理了房產證：辦公樓（贛房權證字第0100136）、職工宿舍（贛房權證字第0100138）、職工食堂（贛房權證字第0100135）、成品庫（贛房權證字第0100139）、冷庫房（贛房權證字第0100137）；其他申報的房產均未辦理房產證，由于未經測繪，本次評估房屋建筑物面積和數量以被評估單位提供數據為準，如與實際房屋建筑面積有差異，應調整評估值。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
358.830000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾：在勞動合同存續期間，對標的公司現有的1名員工，不解除合同并不降低薪酬福利標準。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾：受讓方及受讓方的實際控制人無條件同意對五豐臘味公司應付立新公司及華潤五豐（中國）投資有限公司的債務承擔連帶保證責任。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確認為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采用網絡競價——多次報價方式確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
2.意向受讓方在充分了解產權標的的情況下，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣107萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
3.為保護交易各方的合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。（1）只征集到一個符合條件的競買人：a：在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；b：在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的；（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：a：在競價中競買人未提交競買文件的；b：在競價中各競買人均未有效報價的；c：競買人通過競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的；（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾，若成功受讓本項目，產權交易合同簽訂后3個月內完成標的公司的更名，不再使用“五豐”字號。若受讓方未在規定時限內完成對項目公司的更名，則須賠償轉讓方人民幣50萬元，并支付自更名截止日至實際更名日期間使用“五豐”的名稱使用費每月人民幣5萬元。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效續存的境內企業法人、其他經濟組織，或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，近三年無重大訴訟，經營行為無不良記錄。
4.本項目接受聯合受讓主體，但不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。
5.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
107.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
立新公司 |
| 注冊地（住所） |
3/F YUEN FAT BUILDING 89 YEN CHOW STREET WEST WEST KOWLOON |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國華潤總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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