| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海新工聯(lián)產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司）提出申請(qǐng)，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對(duì)該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡(jiǎn)況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
東方健康電視傳媒有限公司 |
| 注冊(cè)地(地址) |
上海市浦東新區(qū)東方路2000號(hào)東視大廈18樓 |
| 法定代表人 |
吳健 |
| 成立時(shí)間 |
2004-08-19 |
| 注冊(cè)資本 |
人民幣 5000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
76599471-3 |
| 經(jīng)營范圍 |
在電視、寬帶網(wǎng)絡(luò)、平面媒體、音像制品等各類媒體中傳播“衛(wèi)生健康頻道”及其開發(fā)節(jié)目，其他相關(guān)健康、咨詢產(chǎn)業(yè)和廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布等經(jīng)營業(yè)務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
不表示 |
| 序號(hào) |
|
| 1 |
| 華星衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)有限公司 |
50% |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計(jì)報(bào)告 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-12.040000萬元 |
-12.120000萬元 |
| 資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 5406.840000萬元 |
2091.800000萬元 |
3315.030000萬元 |
|
| 審計(jì)機(jī)構(gòu) |
上海宏大東亞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 |
| 2010年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-173.740000萬元 |
-173.740000萬元 |
| 資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 5768.980000萬元 |
2441.820000萬元 |
3327.160000萬元 |
|
| 審計(jì)機(jī)構(gòu) |
上海宏大東亞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表 |
| 報(bào)表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2012-10-31 |
|
-4083.550000萬元 |
-4080.230000萬元 |
| 報(bào)表類型 |
資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 月報(bào) |
10.360000萬元 |
775.550000萬元 |
-765.190000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評(píng)估情況 |
| 評(píng)估機(jī)構(gòu) |
上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
上海市宣傳文化系統(tǒng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室及國家廣播電影電視總局 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2012-12-18 |
| 評(píng)估基準(zhǔn)日 |
2012-10-31 |
| 基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu) |
上海宏大東亞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市大成律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會(huì)決議 |
| 項(xiàng)目 |
| 賬面價(jià)值 |
評(píng)估價(jià)值 |
|
| 流動(dòng)資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計(jì) |
|
| 流動(dòng)負(fù)債 |
| 775.550000萬元 |
775.550000萬元 |
|
| 負(fù)債總計(jì) |
| 775.550000萬元 |
775.550000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| -765.190000萬元 |
-765.190000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、標(biāo)的公司大股東——華星衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)有限公司長期缺位，致使標(biāo)的公司未能通過2010年的工商年檢。華星衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)公司執(zhí)照現(xiàn)已吊銷，但尚未注銷其法人資格。根據(jù)工商檔案顯示，應(yīng)華星衛(wèi)星債權(quán)銀行申請(qǐng)，上海市第一中級(jí)人民法院多年數(shù)次查封其持有的標(biāo)的公司股權(quán)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，標(biāo)的公司依法召開了股東會(huì)，對(duì)長期缺位的大股東采取了郵寄及公告通知送達(dá)的方式并予以公證。中國國際電視總公司和上海東方傳媒集團(tuán)有限公司分別轉(zhuǎn)讓持有的標(biāo)的公司25%股權(quán)，并未放棄對(duì)對(duì)方所持股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
3、目前，東方健康電視傳媒有限公司經(jīng)營范圍中的主營業(yè)務(wù)為在電視、寬帶網(wǎng)絡(luò)、平面媒體、音像制品等各類媒體中傳播“衛(wèi)生健康頻道”及其開發(fā)節(jié)目?jī)?nèi)容。東方健康電視傳媒有限公司就“衛(wèi)生健康頻道”享有的播映權(quán)和節(jié)目制作經(jīng)營權(quán)是由中央電視臺(tái)授權(quán)的，而中央電視臺(tái)的這一授權(quán)是基于中國國際電視總公司、上海東方傳媒集團(tuán)有限公司持有東方健康電視傳媒有限公司的股權(quán)這一前提，在中國國際電視總公司、上海東方傳媒集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的上述股權(quán)后，中央電視臺(tái)將收回上述授權(quán)，屆時(shí)，東方健康電視傳媒有限公司需對(duì)其經(jīng)營范圍做相應(yīng)的變更登記。
4、東方健康公司因大股東華星衛(wèi)星公司與東方健康公司失去聯(lián)系等原因，未能通過2010年工商年檢。
5、轉(zhuǎn)讓方上海東方傳媒集團(tuán)有限公司聲明，其持有的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)系因承繼標(biāo)的企業(yè)原股東上海文廣新聞傳媒集團(tuán)（已轉(zhuǎn)企改制）而來，且目前并未就此股權(quán)承繼辦理工商登記變更手續(xù)。
6、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及企業(yè)職工安置。
|
| 重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng) |
無 |
| 審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
根據(jù)2008年6月17日《上海市第一中級(jí)人民法院民事判決書》2007）滬一中民四（商）初字第38號(hào)所載，華星衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)有限公司、上海華顯數(shù)字影像技術(shù)有限公司、郭梁公司欠東方健康電視傳媒有限公司41,632,000.00元，2008年9月2日，《上海市第一中級(jí)人民法院民事裁定書》（2008）滬一中執(zhí)字第650號(hào)裁定，華星衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)有限公司、上海華顯數(shù)字影像技術(shù)有限公司、郭梁公司無力償還該筆款項(xiàng)，執(zhí)行終結(jié)。截止2012年10月31日，東方健康電視傳媒有限公司其他應(yīng)收款40,368,720.00元，其中：華星衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)有限公司24,125,000.00元；上海華顯數(shù)字影像15,653,720.00元；福建華顯數(shù)字影像100,000.00元；上海江中江實(shí)業(yè)480,000.00，連平10,000.00元。與裁定書相差1,263,280.00元，系因東方健康電視傳媒有限公司對(duì)其他應(yīng)收款部分費(fèi)用化造成此差異。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價(jià)格 |
1500.000000萬元 |
| 價(jià)款支付方式 |
一次性付款 |
對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個(gè)符合條件的競(jìng)買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競(jìng)買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價(jià)格的價(jià)格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的通知要求在規(guī)定時(shí)限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報(bào)價(jià)，報(bào)價(jià)高于或等于掛牌價(jià)格的，則該報(bào)價(jià)成為受讓價(jià)格。競(jìng)買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的競(jìng)買人，采取網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)-多次報(bào)價(jià)方式確定受讓方和受讓價(jià)格。競(jìng)買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競(jìng)價(jià)實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
2.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個(gè)工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣450萬元到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請(qǐng)書》中對(duì)轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競(jìng)買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競(jìng)買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價(jià)款；采取競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競(jìng)價(jià)保證金，受讓方的競(jìng)價(jià)保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價(jià)款。
3.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競(jìng)買人并對(duì)如下內(nèi)容作出承諾：如競(jìng)買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競(jìng)買人的保證金，作為對(duì)相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)?，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時(shí)承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時(shí)，以對(duì)競(jìng)買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。1、只征集到一個(gè)符合條件的競(jìng)買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時(shí)限內(nèi)，競(jìng)買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報(bào)價(jià)的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個(gè)工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。2、征集到兩個(gè)及以上符合條件的競(jìng)買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)中競(jìng)買人未提交競(jìng)買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)中各競(jìng)買人均未有效報(bào)價(jià)的；（3）競(jìng)買人通過網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。3、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.本次產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定賬戶。
5.項(xiàng)目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉及審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及該等報(bào)告所披露內(nèi)容以及已完成對(duì)本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)公告之內(nèi)容。
6.自評(píng)估基準(zhǔn)日至交易完成日期間，標(biāo)的公司產(chǎn)生的損益均由受讓方享有或承擔(dān)。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.符合國家法律及行政法規(guī)等規(guī)定的其他條件。
5.本項(xiàng)目不接受聯(lián)合受讓主體。
6.意向受讓方近三年內(nèi)無重大訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及不良行為記錄。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
450.000000萬元 |
| 交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡(jiǎn)況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海東方傳媒集團(tuán)有限公司 |
| 注冊(cè)地（住所） |
上海市靜安區(qū)南京西路651號(hào) |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有獨(dú)資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
省級(jí)其他部門 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
上海市宣傳文化系統(tǒng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
上海文化廣播影視集團(tuán) |
|
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國國際電視總公司 |
| 注冊(cè)地（住所） |
北京市海淀區(qū)復(fù)興路11號(hào) |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有獨(dú)資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
中央其他部委 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
國家廣播電影電視總局 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中央電視臺(tái) |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個(gè)工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內(nèi)容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)-多次報(bào)價(jià) |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時(shí)報(bào)》 |
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