| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（鞍鋼集團財務有限責任公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發(fā)布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
新疆八鋼金圓鋼管有限公司 |
| 注冊地(地址) |
新疆烏魯木齊北站路5號 |
| 法定代表人 |
王學斌 |
| 成立時間 |
1997-09-18 |
| 注冊資本 |
人民幣 2002.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
29993685-7 |
| 經營范圍 |
螺旋焊管的生產銷售；金屬材料、農副產品、化工產品、機電產品、日用百貨的銷售。 |
| 職工人數 |
332人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 44195.940000萬元 |
-1266.020000萬元 |
-1283.570000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 11275.390000萬元 |
8062.050000萬元 |
3213.340000萬元 |
|
| 審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 54209.990000萬元 |
1135.470000萬元 |
1136.390000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 15750.270000萬元 |
11253.360000萬元 |
4496.910000萬元 |
|
| 審計機構 |
德勤華永會計師事務所 |
| 以下數據出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
33623.270000萬元 |
-153.470000萬元 |
-153.250000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
17177.020000萬元 |
14116.920000萬元 |
3060.100000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中同華資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
鞍鋼集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-10-21 |
| 評估基準日 |
2013-06-30 |
| 基準日審計機構 |
華寅五洲會計師事務所新疆華西分所 |
| 律師事務所 |
遼寧法理律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 13574.490000萬元 |
13633.830000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 1699.560000萬元 |
1862.380000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 1282.320000萬元 |
1286.190000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 16556.360000萬元 |
16860.580000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 14094.590000萬元 |
14094.590000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 14094.590000萬元 |
14094.590000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 2461.770000萬元 |
2765.990000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
評估報告特別事項說明：9.八鋼金圓鋼管公司擁有1項土地使用權，證載使用權人為新疆鞍鋼金圓鋼管有限公司，系八鋼金圓鋼管公司前身。八鋼金圓鋼管公司書面承諾對委估土地使用權擁有使用權，不存在任何產權糾紛。
10.委估部分生產用房屋尚未辦理《房屋所有權證》，其中：一車間配電房、工業(yè)電視房、連續(xù)探傷操作室、更衣室、輔料庫，該部分房屋所占土地使用權為租賃，出租方為新疆金屬材料有限責任公司，自2013年1月1日至2013年12月31日，年租金為46萬元，合同每年簽訂；二車間配電房所占土地使用權為八鋼金圓鋼管公司所有，八鋼金圓鋼管公司已書面承諾對上述建筑物類資產擁有所有權，不存在任何產權糾紛。
11.委估房產中有5套住宅為抵債房，2001年新疆鞍鋼金圓鋼管有限公司與羅小榮達成協議，新疆鞍鋼金圓鋼管有限公司同意羅小榮以其擁有的宏大幸福花園小區(qū)23棟7單元5套住房抵償1999年部分貨款。新疆鞍鋼金圓鋼管有限公司與開放商新疆宏大房地產開發(fā)公司簽訂商品房預訂合同，房屋性質為經濟適用房，根據《烏魯木齊市經濟適用住房管理辦法》，該5套經濟適用房無法過戶至八鋼金圓鋼管公司名下，八鋼金圓鋼管公司已書面承諾對其擁有所有權，不存在任何產權糾紛。
12.八鋼金圓鋼管公司前身新疆鞍鋼金圓鋼管有限公司于2005年改制，北京天地新資產評估有限責任公司出具京天評報字【2005】第008-1號《資產評估報告》，中喜會計師事務所有限責任公司根據該評估報告對其資產負債進行了調賬，并出具了中喜專審字【2005】第01187號《專項審計報告》。
13.八鋼金圓鋼管公司與哈密和鑫礦業(yè)有限公司買賣合同糾紛案，2012年5月新疆維吾爾自治區(qū)中級人民法院【2012】哈中民二初字第2號《民事判決書》做出判決，判決哈密和鑫礦業(yè)有限公司支付八鋼金圓鋼管公司質保金187.37萬元。截止評估基準日，八鋼金圓鋼管公司賬面尚有應收尾款27.47萬元未收回。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
691.497500萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
在簽署《產權交易合同》后5個工作日內支付不低于全部交易價款的30%（含已繳納的保證金）；剩余交易價款須在3個月內付清并提供相應合法擔保，并按照同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解轉讓標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣207.44925萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓轉讓標的之承諾的確認，成為轉讓標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為首期交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為首期交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性付款。受讓方應在產權交易合同簽署后5個工作日內將股權轉讓價款一次性支付至上海聯合產權交易所的指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.未放棄優(yōu)先購買權的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優(yōu)先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優(yōu)先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買權。
6.本項目掛牌公告期為意向受讓方對轉讓標的實施盡職調查期。意向受讓方在遞交產權受讓申請的同時，視為意向受讓方已完成對轉讓標的的盡職調查，已對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉，并自愿承擔除因轉讓方原因而引起的其他一切交易風險，不得以不了解轉讓標的為由退還轉讓標的。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為在中國境內依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具備良好的商業(yè)信用。
4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
5.本項目不接受聯合受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
207.449250萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
鞍鋼實業(yè)集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
鞍山市鐵東區(qū)和平路46號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
25% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
25% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
鞍山鋼鐵集團公司 |
| 批準單位名稱 |
鞍山鋼鐵集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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