| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理(集團)有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
上海敏彧數(shù)碼設備技術有限公司 |
| 注冊地(地址) |
海樂山路33號5幢300室 |
| 法定代表人 |
謝振泉 |
| 成立時間 |
2001-07-11 |
| 注冊資本 |
人民幣 100.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
未知 |
| 組織機構代碼 |
70349080-0 |
| 經(jīng)營范圍 |
數(shù)碼電子設備、電子計算機及配件、儀器儀表、普通機械、電氣機械及器材、五金交電、化工原料及產(chǎn)品（除危險品）、百貨銷售，計算機、音頻、視頻系統(tǒng)集成及其設備維修，儀器儀表、數(shù)碼電子設備維修，計算機系統(tǒng)領域內(nèi)的技術咨詢、技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務，承接網(wǎng)絡綜合布線和弱電工程。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營） |
| 職工人數(shù) |
6人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 302.600000萬元 |
46.500000萬元 |
37.510000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 221.430000萬元 |
115.060000萬元 |
106.370000萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 106.130000萬元 |
-10.140000萬元 |
-9.580000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 160.500000萬元 |
91.640000萬元 |
68.860000萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-10-31 |
|
-0.820000萬元 |
-1.230000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
162.420000萬元 |
95.270000萬元 |
67.140000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
北京亞超資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中華人民共和國教育部財務司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-11-04 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海市廣海律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 218.782463萬元 |
222.462519萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 221.431811萬元 |
225.369652萬元 |
|
| 流動負債 |
| 115.059662萬元 |
115.059662萬元 |
|
| 負債總計 |
| 115.059662萬元 |
115.059662萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 106.372149萬元 |
110.309990萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
王明華為標的公司股東及實際負責人，原持有標的公司30%股權,涉及管理層受讓情形。 |
| 重大債權債務事項 |
- |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容 |
- |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
是 |
| 管理層（自然人） |
| 姓名 |
所在單位 |
職務 |
現(xiàn)持有比例 |
擬受讓比例 |
受讓資金來源 |
| 王明華 |
上海敏彧數(shù)碼設備技術有限公司 |
負責人 |
30% |
40% |
自有 |
|
| 管理層（法人） |
|
| 是否進行了經(jīng)濟責任審計(法人) |
否 |
| 是否改變標的企業(yè)主營業(yè)務 |
否 |
| 是否對標的企業(yè)進行重大重組 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
39.780000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：標的公司的在職員工全部留用，并由轉(zhuǎn)讓后的標的公司繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓前標的公司與職工簽訂的勞動合同及其他合同，職工在轉(zhuǎn)讓前標的公司的工作年限累計入轉(zhuǎn)讓后標的公司的工作年限。轉(zhuǎn)讓后標的公司若要變更或解除留用職工的勞動合同及其他合同，由此而引起對留用職工的安置和經(jīng)濟補償，由轉(zhuǎn)讓后的標的公司按國家相關法律承擔并履行。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：股權轉(zhuǎn)讓前、后的債權債務皆由標的公司承繼。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關其他條件 |
1.交易基準日起至股權轉(zhuǎn)讓完成日（工商變更日）止，期間產(chǎn)生的經(jīng)營性盈虧及風險由受讓方按受讓股權比例享有或承擔。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優(yōu)先購買權的主體），采取多次報價的競價方式，受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由產(chǎn)權交易機構確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣11.93萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。
4.競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。交易價款須在簽訂產(chǎn)權交易合同后5個工作日內(nèi)遞交到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶。
5.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：（a）在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；（b）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人（a）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（b）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（c）競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。（3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
6.競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
7.老股東若行使優(yōu)先受讓權，應在掛牌期間向聯(lián)交所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。否則，視為放棄行使優(yōu)先受讓權。
8.意向受讓方必須同時受讓另一掛牌項目的上海敏彧數(shù)碼設備技術有限公司14%股權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.中華人民共和國境內(nèi)的合法企業(yè)或自然人
2.具有良好的財務狀況和支付能力
3.近三年未涉及重大訴訟，無違法行為
4.不接受聯(lián)合受讓體 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
11.930000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海交大慧谷科技街有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市徐匯區(qū)廣元西路43號407室 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
40% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權比例 |
40% |
|
| 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
財政部 |
| 批準單位名稱 |
- |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
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