| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（寶英新控投資（北京）有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯(lián)合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發(fā)布產權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
北京龍源冷卻技術有限公司 |
| 注冊地(地址) |
北京市北京經濟技術開發(fā)區(qū)同濟南路11號 |
| 法定代表人 |
費智 |
| 成立時間 |
2006-05-22 |
| 注冊資本 |
人民幣 5000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
78860278-6 |
| 經營范圍 |
生產制冷設備；機電設備安裝工程專業(yè)承包（叁級）；制冷設備技術開發(fā)、技術咨詢；銷售自產產品；電力工程設計；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（該企業(yè)于2010年08月27日（核準日期）由內資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。） |
| 職工人數 |
324人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 60916.870000萬元 |
339.870000萬元 |
622.260000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 58188.430000萬元 |
48629.530000萬元 |
9558.900000萬元 |
|
| 審計機構 |
眾環(huán)海華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 62078.390000萬元 |
1938.920000萬元 |
1469.810000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 93382.130000萬元 |
79583.710000萬元 |
13798.420000萬元 |
|
| 審計機構 |
眾環(huán)海華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
7341.440000萬元 |
40.000000萬元 |
24.680000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
54808.640000萬元 |
45225.070000萬元 |
9583.570000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京天健興業(yè)資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國國電集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-08-14 |
| 評估基準日 |
2014-09-30 |
| 基準日審計機構 |
眾環(huán)海華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京大成律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 63350.150000萬元 |
64654.190000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 610.690000萬元 |
610.690000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 7372.290000萬元 |
9358.750000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 1516.680000萬元 |
5468.710000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 776.630000萬元 |
406.850000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 73626.440000萬元 |
80499.190000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 63556.010000萬元 |
63556.010000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 64712.630000萬元 |
64384.440000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 8913.810000萬元 |
16114.750000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的企業(yè)原股東不放棄優(yōu)先購買權。
2、以下披露事項出自資產評估報告：以下事項并非本公司評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確實可能影響評估結論，提請本評估報告使用者對此應特別關注：本評估報告書存在如下特別事項，請報告使用者予以注意：（1）本報告所稱“評估值”系指我們對所評估資產在現有用途不變并持續(xù)經營，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環(huán)境前提下，為本報告書所列明的目的而提出的公允估值意見；（2）受科環(huán)集團的委托，本次評估范圍以被評估單位申報資產為限；（3）本項評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下做出的，我公司及參加評估工作的全體人員與委托方及被評估單位之間無任何特殊利害關系，評估工作是在有關法律監(jiān)督下完成的，評估人員在評估過程中恪守職業(yè)道德和規(guī)范，并做了充分的努力；（4）在評估過程中，委托方和被評估單位提供的產權依據、財務會計數據、企業(yè)經營資料等與評估相關的所有資料是編制本報告的基礎，委托方和被評估單位應對其所提供資料的可靠性、真實性、準確性、完整性負責。若委托方和被評估單位有意隱匿或提供虛假的資料以使評估人員在委估資產產權調查和評定估算中產生誤導，委托方及被評估單位應承擔由此而產生的一切法律后果。（5）在履行評估程序過程中，評估人員依據評估的有關規(guī)定對被評估單位提供的評估對象的權屬文件、資料進行了關注并進行了必要的查驗但是對委托評估資產的產權鑒定工作超出了評估工作的范圍。我們不對委托評估資產的權屬發(fā)表意見；（6）報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備，也未考慮可能存在的抵押、擔保、或有負債、未決訴訟或任何其他可能存在的訴訟所可能產生的任何影響，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，以及國家宏觀經濟政策發(fā)生變化和不可抗力對資產價格的影響。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證；（7）根據《北京龍源冷卻技術有限公司總經理專題辦公會紀要》第八期（2015年6月9日）同意由質量安全管理部、生產制造部在2015年1月份共同提出的庫存物資報廢申請，該批存貨包括原材料和在產品，其中蘇丹富拉項目由于蘇丹國家內戰(zhàn)，該項目暫停，被評估單位與CMEC公司多次協(xié)商補償金額尚未最終確定，本次評估該部分存貨報廢物資按賬面值列示；（8）框架危險品庫房沒有辦理房產證書，建筑面積為33.57平方米，2012年12月建成；（9）本次評估結果基于本報告及其說明所陳述的有關假設基礎之上，此等數據將會受多種市場因素影響而變化。我們對市場變化的情況不承擔發(fā)表意見的責任，同時我們也沒有義務為了反映報告日后的事項而進行任何修改。當前述條件以及評估中遵循的各種原則和假設前提發(fā)生變化時，評估結果一般會失效；（10）本報告含有若干備查文件，備查文件構成本報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等法律效力。
|
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：標的企業(yè)現有在冊職工324名，（含1名工傷職工，在崗，下同），退休人員5名，無離崗退養(yǎng)人員、離休人員。股權變更后，標的企業(yè)接收現有在冊職工322名（含1名工傷職工），不解除勞動關系。若職工提出解除勞動關系，按照《勞動合同法》及《勞動合同法實施條例》的相關規(guī)定辦理。標的企業(yè)兩名高層管理人員（黨委書記、總會計師）系轉讓方委派，股權變更后轉讓方將對上述兩名職工重新安置。其他內容詳見職工安置方案。 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
是
具體為：受讓方應履行股東相應的權利和義務，促進標的企業(yè)健康發(fā)展。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯(lián)合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2900.655萬元到上海聯(lián)合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后按照交易所規(guī)定全額無息返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯(lián)合產權交易所的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯(lián)合產權交易所通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。
3）違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.意向受讓方應當在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將剩余產權交易價款支付至上海聯(lián)合產權交易所指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.未放棄優(yōu)先購買權的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產權交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納。保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優(yōu)先購買權。
7.標的股權在評估基準日至交割日期間的損益由受讓方享有和承擔。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內外企業(yè)法人、其他經濟組織。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經營記錄。
4.意向受讓方應符合有關法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。
5.本次轉讓不接受聯(lián)合受讓方式。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2900.655000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國電科技環(huán)保集團股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院1樓11層1101 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
60% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
60% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國國電集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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