| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
北京輕工雪花電器有限責(zé)任公司 |
| 注冊地(地址) |
北京大興興華街三段1號 |
| 法定代表人 |
董淳 |
| 成立時間 |
2000-04-13 |
| 注冊資本 |
人民幣 93009.300000萬元 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
其它 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
其他有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
72260399-7 |
| 經(jīng)營范圍 |
房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)經(jīng)營、家電制造、塑料加工、電器制造和都市服務(wù)產(chǎn)業(yè)，主營產(chǎn)品為電冰箱、冰箱壓縮機(jī)、電器插座、塑料制品等。 |
| 職工人數(shù) |
345人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
不表示 |
| 序號 |
|
| 1 |
| 北京隆達(dá)輕工控股有限責(zé)任公司 |
40.36% |
|
| 2 |
|
| 3 |
| 中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司 |
19.56% |
|
| 4 |
| 北京手工業(yè)生產(chǎn)合作社聯(lián)合總社 |
1.82% |
|
|
| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 37808.480000萬元 |
544.920000萬元 |
2229.110000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 142956.660000萬元 |
77742.720000萬元 |
65213.940000萬元 |
|
| 審計機(jī)構(gòu) |
瑞華會計師事務(wù)所 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 35540.520000萬元 |
2055.850000萬元 |
2663.740000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 100262.450000萬元 |
37191.950000萬元 |
63070.050000萬元 |
|
| 審計機(jī)構(gòu) |
國富浩華會計師事務(wù)所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2014-09-30 |
1727.110000萬元 |
266.330000萬元 |
2015.650000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 季報 |
135876.150000萬元 |
76983.830000萬元 |
58892.320000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機(jī)構(gòu) |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
財政部 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2014-12-26 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2014-03-31 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市首信律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 111327.470000萬元 |
111236.650000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 42143.460000萬元 |
68758.180000萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 12302.060000萬元 |
12932.800000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
| 130.380000萬元 |
130.380000萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 168699.800000萬元 |
194958.750000萬元 |
|
| 流動負(fù)債 |
| 18545.960000萬元 |
18545.960000萬元 |
|
| 長期負(fù)債 |
| 92844.710000萬元 |
92844.710000萬元 |
|
| 負(fù)債總計 |
| 111390.670000萬元 |
111390.670000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 57309.130000萬元 |
83568.080000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
標(biāo)的企業(yè)原股東擬參與受讓的，應(yīng)在掛牌期間向聯(lián)交所遞交受讓申請，按規(guī)定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請或未按規(guī)定交納保證金的，視為放棄受讓。若形成競價，未放棄優(yōu)先購買權(quán)的原股東競買人應(yīng)按照聯(lián)交所的競價規(guī)則行使優(yōu)先購買權(quán)，否則視為放棄受讓。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
- |
| 其他信息 |
（1）關(guān)于工商登記與實際情況不符的問題
我方轉(zhuǎn)股額為18124萬元，因2001年標(biāo)的企業(yè)減資回購中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司股權(quán)358萬元，致我方股權(quán)比由19.49%變更為19.56%，但我方出資金額仍為18124萬元。由于當(dāng)時標(biāo)的企業(yè)執(zhí)行的不規(guī)范，股比變動和減資事項未辦理工商變更，工商登記信息仍顯示標(biāo)的企業(yè)注冊資本93009.3萬元，我方股比19.49%。
2015年3月30日，標(biāo)的企業(yè)已按照法律和章程規(guī)定召集股東會，補(bǔ)充審議北京輕工雪花電器有限責(zé)任公司減資回購中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司358萬元股權(quán)事項，并予以通過，根據(jù)上述股東會決議，標(biāo)的企業(yè)減資回購后股權(quán)變化如下：
調(diào)整前出資金額（元） 調(diào)整前股比% 調(diào)整后出資金額（元） 調(diào)整后股比%
股東 930,093,150.60 100.00% 926,513,150.60 100.000%
隆達(dá)公司 373,883,000.00 40.19% 373,883,000.00 40.36%
華融公司 358,070,150.60 38.50% 354,490,150.60 38.26%
信達(dá)公司 181,240,000.00 19.49% 181,240,000.00 19.56%
手工聯(lián)社 16,900,000.00 1.82% 16,900,000.00 1.82%
（2）關(guān)于標(biāo)的企業(yè)其他股東未足額出資問題
根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，二輕集團(tuán)（隆達(dá)公司前身）與手工聯(lián)合社將其授權(quán)經(jīng)營的雪花集團(tuán)和古橋公司的經(jīng)審計后的全部凈資產(chǎn)，作為其對輕工雪花出資。輕工雪花成立后，雪花集團(tuán)和古橋公司應(yīng)注銷法人資格。但轉(zhuǎn)股后，隆達(dá)公司并未按照債轉(zhuǎn)股協(xié)議實施上述約定，以其無法承擔(dān)名下主要資產(chǎn)（土地、房產(chǎn)）向輕工雪花過戶時需繳納大額費(fèi)用以及變更職工社保關(guān)系復(fù)雜為由，未將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)入輕工雪花并注銷其法人資格。因此，標(biāo)的企業(yè)的股東隆達(dá)公司（持股40.36%）存在出資不實的情況。雪花集團(tuán)依舊保留其全民所有制性質(zhì)并作為獨立法人存續(xù)至今，與輕工雪花形成“兩塊牌子、一套人馬、報表統(tǒng)一”，輕工雪花名下無資產(chǎn)。對此，我方要求隆達(dá)公司、輕工雪花與雪花集團(tuán)三方于2014年11月24日出具了書面的《聯(lián)合聲明》：自《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》生效之日起，到雪花集團(tuán)名下的全部資產(chǎn)、負(fù)債等同為輕工雪花名下的全部資產(chǎn)、負(fù)債；中國華融和中國信達(dá)以各自對輕工雪花的持股比例，自始享有雪花集團(tuán)相同比例的股權(quán)及相關(guān)權(quán)益；如中國華融和中國信達(dá)轉(zhuǎn)讓對輕工雪花的股權(quán)，隆達(dá)公司、輕工雪花、雪花集團(tuán)都將無條件配合股權(quán)過戶等工商登記變更手續(xù)；如中國華融和中國信達(dá)轉(zhuǎn)讓對輕工雪花的股權(quán)，隆達(dá)公司、輕工雪花、雪花集團(tuán)承諾始終保障所有股權(quán)受讓人依照對輕工雪花的股權(quán)享有雪花集團(tuán)同等的股權(quán)及相關(guān)利益。
（3）交易采用權(quán)責(zé)買斷式方式
我方已就上述瑕疵事宜面向所有潛在意向受讓人進(jìn)行了公開、公正、公平、充分的披露，并在交易價格形成機(jī)制上充分考慮了上述瑕疵情況，因此：
①受讓方受讓股權(quán)后，不得再就標(biāo)的企業(yè)未足額出資問題提出抗辯，我司不就上述瑕疵承擔(dān)任何責(zé)任；
②鑒于雪花集團(tuán)收取的土地轉(zhuǎn)讓價款將專項用于支付企業(yè)搬遷、職工安置等費(fèi)用，本次評估已將其列為負(fù)債，因此，我方轉(zhuǎn)讓北京輕工雪花電器有限責(zé)任公司全部股權(quán)后，不對標(biāo)的企業(yè)職工安置問題承擔(dān)任何責(zé)任和義務(wù)。
為了減少對本次交易的影響，特此披露并提醒意向購買人關(guān)注。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首付款為成交價格的30%（含保證金），并于合同簽訂后5個工作日內(nèi)匯入交易所指定結(jié)算賬戶，剩余價款應(yīng)在合同簽訂后三個月內(nèi)付清，并按同期人民銀行公布的基準(zhǔn)貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付分期付款期間的利息。 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.本項目意向受讓方需同時受讓中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司轉(zhuǎn)讓的北京輕工雪花電器有限責(zé)任公司38.26%股權(quán)（項目編號：G315SH1007875-2）。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取現(xiàn)場競價一次報價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體對其他競買人的競價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況下，在提交意向受讓申請的同時按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1634.592萬元到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。保證金應(yīng)作為履約定金，如受讓方違約則無權(quán)要求返還。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。
4.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。（1）只征集到一個符合條件的競買人A在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；B在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人A.在競價中競買人未提交競買文件的；B.在競價中各競買人均未有效報價的；C.競買人通過競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3).違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用分期支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將首期交易價款支付至產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定賬戶，并提交書面承諾函，承諾在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起三個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付剩余價款，并按同期人民銀行公布的基準(zhǔn)貸款利率支付分期付款期間的利息。如受讓方未足額支付剩余70%轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)全額扣收已收取的30%價款且不辦理股權(quán)交割手續(xù)及工商變更手續(xù)。
6.自評估基準(zhǔn)日至工商變更登記日，標(biāo)的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例承接。
7.本項目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為在工商行政管理部門登記注冊并合法存續(xù)不低于三年的企業(yè)法人，且意向受讓方實收注冊資本不低于人民幣一億元（以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、社會聲譽(yù)、誠信記錄和納稅記錄，無不良經(jīng)營記錄。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
4.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1634.592000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后1個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區(qū)鬧市口大街9號院1號樓 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
19.56% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
19.56% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
中央其他部委 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
財政部 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起110個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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