| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中企通成投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發(fā)布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
重慶市新嘉南建材有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
重慶市南川區(qū)東城街道辦事處大鋪子居委會（原東勝鄉(xiāng)政府辦公樓） |
| 法定代表人 |
李云強 |
| 成立時間 |
2008-05-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 10853.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
67610580-6 |
| 經營范圍 |
許可經營項目：無 一般經營項目：水泥制造、銷售；露天開采建筑石料用灰?guī)r、砂巖（僅限分支機構經營）；余熱發(fā)電、銷售（僅限于銷售給國網重慶市電力公司）。（以上經營范圍國家法律、法規(guī)禁止經營的不得經營；法律、法 規(guī)限制經營的取得相關行政許可后方可經營） |
| 職工人數 |
320人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 26397.425033萬元 |
815.848729萬元 |
1599.089438萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 36096.715215萬元 |
22458.418046萬元 |
13638.297169萬元 |
|
| 審計機構 |
重慶普華會計師事務所有限責任公司 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 26061.121311萬元 |
-110.156955萬元 |
976.707080萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 35186.695824萬元 |
23147.488093萬元 |
12039.207731萬元 |
|
| 審計機構 |
重慶普華會計師事務所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2014-10-31 |
23865.439760萬元 |
2565.879591萬元 |
2251.728906萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
37276.880894萬元 |
22386.854819萬元 |
14890.026075萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中同華資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家電網公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-11-24 |
| 評估基準日 |
2014-07-31 |
| 基準日審計機構 |
重慶普華會計師事務所有限責任公司 |
| 律師事務所 |
重慶源偉律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
| 35771.902338萬元 |
業(yè)務無法提供 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 22068.785128萬元 |
業(yè)務無法提供 |
|
| 凈資產 |
| 13703.117210萬元 |
20290.000000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下內容出自評估報告“十一、特別事項說明”：
11.重慶市新嘉南建材有限責任公司原擁有砂巖礦山和柏樹灣石灰石礦山兩個采礦權，原始入賬價值5,969,993.00元。由于砂巖和柏樹灣石灰石礦山緊臨鐵路線邊緣，2011年12月重慶市南川區(qū)政府按照鐵路安全保護條例，強制責令重慶市新嘉南建材有限責任公司石灰石礦山停止開采。另還有華茸石灰礦山（未辦理采礦權證）因山體滑坡地質災害，2014年5月經重慶市南川區(qū)國土房管局相關人員檢查，礦山處于滑坡危險范圍內，根據《重慶市地質災害防治條例》，強制責令重慶市新嘉南建材有限責任公司停止開采。至評估基準日，三座礦山均停止開采，且原擁有的兩個采礦權證已經到期，2014年1月18日，經公司研究決定，放棄該礦山使用權。新嘉南存在以下或有事項：
（1）根據重慶市南川區(qū)國土房管局《關于新嘉南石灰石礦山環(huán)境治理和生態(tài)恢復的回復》（南川國土房管發(fā)[2013]58號），新嘉南需要對柏樹灣石灰石礦山進行環(huán)境治理和生態(tài)恢復，所需費用由新嘉南承擔，已繳納的環(huán)境恢復治理保證金10萬元的退還問題，待回復工作完成，驗收合格后，按有關程序辦理；
（2）根據重慶市南川區(qū)國土房管局《關于做好重慶市新嘉南建材有限責任公司華茸石灰石礦山地質災害危險區(qū)有關問題的函》（南川國土房管函[2014]149號），新嘉南建材經報南川區(qū)政府批準同意對華茸石灰石礦山進行滑坡應急搶險治理。但由于存在滑坡范圍內居民土地補償問題（居民由原來每畝3000元補償費，現要求增加到每畝15000元，同時在新征面積中，航測面積是80畝，居民要求按120畝計算，整個治理范圍涉及的300畝土地補償費450萬元，墳墓搬遷15個，補償費37.5萬元，房屋搬遷2戶，補償費120萬元，合計607.5萬元補償費），公司暫時無法與居民協商一致。由于上述問題，公司已停止該礦山的治理工程，待補償問題解決繼續(xù)治理工作。
因上述事項涉及的環(huán)境治理與土地補償等支出的具體金額存在一定的不確定性，本次評估未考慮其對評估結果的影響。
12.固定資產已投產運行未辦理竣工結算。新嘉南建材干法線于2009年底投產，二號粉磨系統(tǒng)和余熱發(fā)電系統(tǒng)也于2012年4月正式投產運行。截止評估基準日，上述工程均未辦理竣工決算，新嘉南建材暫按工程結算等結轉固定資產明細，最終賬面值以竣工決算為準。本次評估未考慮上述工程存在的或有負債對評估結果的影響。
13.新嘉南建材申報評估的房屋建（構）筑物均沒有辦理房屋產權證。新嘉南建材出具了這部分房屋產權的承諾函，承諾這部分未辦理權證資產取得來源合法，產權歸其所有，不存在權屬糾紛。本次評估未考慮該事項以及期后補辦權證可能導致的現金流出對股東全部權益價值的影響。
14.新嘉南建材賬面原值為73,252,000.00元的機器設備已被抵押給重慶市三峽擔保集團有限公司作為本公司短期借款8000萬元的抵押反擔保資產并已辦理抵押登記。抵押期自2014年6月25日至2015年7月1日。新嘉南建材申報的無形資產為一宗工業(yè)土地，位于于南川區(qū)東城街道辦事處大鋪子居委陳家溝，賬面價值原值9,020,014.71元，賬面凈值8,358,546.96元。土地為出讓用地，面積83,901.42平方米，開發(fā)程度為五通一平，使用年期為50年。該宗土地已取得土地使用權證，證書編號為304房地證2008字第02398號。該宗土地已被抵押給重慶市三峽擔保集團有限公司作為本公司短期借款8000萬元的抵押反擔保資產并已辦理抵押登記，抵押期自2014年6月16日至2015年6月16日。
15.新嘉南建材評估基準日長期借款由重慶嘉南控股（集團）有限公司、重慶嘉南水泥（集團）水泥銷售有限公司和李云強向重慶市三峽擔保集團有限公司提供保證反擔保，同時重慶嘉南水泥（集團）有限公司將持有的新嘉南建材65%的股權向重慶市三峽擔保集團有限公司提供質押反擔保。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2130萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯合產權交易所通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。
3）違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.意向受讓方應當在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將剩余產權交易價款支付至上海聯合產權交易所指定賬戶；同意上海聯合產權交易所在出具交易憑證后的3個工作日內將全部轉讓價款劃轉到轉讓方指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內外企業(yè)法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經營記錄。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2130.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
重慶市涪陵區(qū)人民東路17號 |
| 經濟類型 |
其它 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
35% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
35% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家電網公司 |
| 批準單位名稱 |
重慶市電力公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起250個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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