申銀萬國證券股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓項目

admin4 2015-11-13 17:29:28

轉(zhuǎn)讓標的名稱	申銀萬國證券股份有限公司股份8097134股（占總股本的0.1206%）
項目編號	G312SH1006625	掛牌價格	4348.161000萬元
掛牌起始日期	2012-12-24	掛牌期滿日期	2013-05-07
標的所在地區(qū)	上海	標的所屬行業(yè)	金融業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（中國航空工業(yè)集團公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	申銀萬國證券股份有限公司
注冊地(地址)	上海市常熟路171號
法定代表人	儲曉明
成立時間	1996-09-16
注冊資本	人民幣 671576.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	股份有限公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構(gòu)代碼	13227866-1
經(jīng)營范圍	證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證券自營；證券承銷與保薦；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；融資融券業(yè)務(wù)；國家有關(guān)管理機關(guān)批準的其他業(yè)務(wù)。【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】
職工人數(shù)	3729人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

是

序號

股東名稱

持股比例

中央?yún)R金投資有限責任公司

55.3767%

上海久事公司

13.3772%

中國光大(集團)總公司

12.5079%

浙江中國小商品城集團股份有限公司

1.3834%

上海東方明珠(集團)股份有限公司

0.9321%

上海石化城市建設(shè)綜合開發(fā)公司

0.8755%

上海汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

0.8296%

上海大江(集團)股份有限公司

0.7707%

上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司

0.7559%

上海寶鼎投資股份有限公司

0.6624%

主要財務(wù)指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
493034.659664萬元	221313.713765萬元	172801.501772萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
5520485.796968萬元	3843304.230370萬元	1677181.566598萬元

審計機構(gòu)

普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司

2010年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
704040.911370萬元	389480.860409萬元	306069.704046萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
6614934.029853萬元	5008016.875718萬元	1606917.154135萬元

審計機構(gòu)

上海上會會計師事務(wù)所有限公司

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2012-09-30

276841.441433萬元

130098.546392萬元

97062.467590萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

4394544.628526萬元

2752602.720334萬元

1641941.908192萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

中國航空工業(yè)集團公司

核準（備案）日期

2012-08-16

評估基準日

2011-12-31

基準日審計機構(gòu)

普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司

律師事務(wù)所

上海原本律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

其他

項目

賬面價值

評估價值

長期投資

4348.160000萬元

資產(chǎn)總計

業(yè)務(wù)無法提供

4348.160000萬元

負債總計

業(yè)務(wù)無法提供

凈資產(chǎn)

業(yè)務(wù)無法提供

4348.160000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應評估值

4348.160000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	1、上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的“滬東洲資評報字【2012】第0457026號”資產(chǎn)評估報告，采用市場比較法對轉(zhuǎn)讓方的長期股權(quán)投資進行了評估。經(jīng)評估，標的企業(yè)8,097,134股法人股，評估價值為人民幣43,481,609.58元，折合每股評估單價為5.37元。本次掛牌價格為43,481,610元，折合每股單價為5.37元。 2、本項目標的企業(yè)屬于證券行業(yè)，按照國家有關(guān)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易合同需經(jīng)政府相關(guān)部門審批。意向受讓方在提出受讓申請前需自行對照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，進行必要的事先咨詢，以判斷自身是否符合受讓資格。若因意向受讓方自身原因，造成無法變更股東，則其自行承擔由此產(chǎn)生的全部后果，包括費用、風險和一切損失。
重大債權(quán)債務(wù)事項	無。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	無。
其他信息	無。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	4348.161000萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1304萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后且支付完剩余交易價款后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后且支付完剩余交易價款后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價—多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將除保證金外的剩余產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在收到全部交易價款后5個工作日內(nèi)，將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。若最終受讓方未能通過證券監(jiān)督管理部門審批其受讓標的股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓方于接到未批準書面通知之日起5個工作日內(nèi)將全部交易價款無息返還受讓方指定賬戶。 4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)、只征集到一個符合條件的競買人：①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同或未在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同之日起5個工作日內(nèi)支付剩余交易價款的。(2)、征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同或支付剩余交易價款的。(3)、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.意向受讓方在遞交受讓申請的同時需書面承諾：(1)已自行對照法律、法規(guī)所規(guī)定的證券公司股東資格條件，確認本意向受讓方符合證券公司股東資格的各項條件。(2)若出現(xiàn)“與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件”第4條所述扣除保證金的任何一種情況時，同意由轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)全額扣除已交納的保證金作為對相關(guān)方的補償金。(3)同意聯(lián)交所在收到全部交易價款后5個工作日內(nèi)，將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應為在中國境內(nèi)（不含港澳臺）注冊的內(nèi)資企業(yè)法人。 2.意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)定的資格條件，符合《中華人民共和國證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《關(guān)于證券公司變更持有5%以下股權(quán)的股東有關(guān)事項的通知》、《證券公司變更持有5%以下股權(quán)股東報備工作指引》等有關(guān)要求。 3.意向受讓方近三年內(nèi)無因重大違法、違紀經(jīng)營而受到處罰的情況。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	1304.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中國航空技術(shù)上海有限公司
注冊地（住所）	上海市靜安區(qū)江寧路212號28層A座
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	0.1206%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	0.1206%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國航空工業(yè)集團公司
批準單位名稱	中國航空工業(yè)集團公司