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| 山東中糧君頂酒業有限公司55%股權 |
| 標的名稱 | 山東中糧君頂酒業有限公司55%股權 | ||
| 項目編號 | G316BJ1007159-2 | 掛牌價格 | 0.0001萬元 |
| 首次登載報刊 | 上海證券報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2016-05-17 | 掛牌期滿日期 | 2016-06-14 |
| 標的所在地區 | 中國-山東省-煙臺市 | 標的所屬行業 | 食品工業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
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標的企業 |
標的企業名稱 | 山東中糧君頂酒業有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-山東省-煙臺市（山東省蓬萊市南王山谷君頂大道1號） | |||||
| 法定代表人 | 吳飛 | |||||
| 成立時間 | 2008-07-18 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 1000 | |||||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 其他有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 食品工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經營規模 | 小型 | |||||
| 經營范圍 | 葡萄酒、烈酒及相關聯用品（含酒杯，開瓶器，醒酒器及酒類日常用品）的銷售、倉儲(有效期限以許可證為準);貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 | |||||
| 職工人數 | 83 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
否 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中糧酒業有限公司 | 55% | ||||
| 2 | 隆華集團有限公司 | 45% | ||||
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主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2015年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 9647.12 | -2047.49 | -2033.74 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 28061.36 | 31469.69 | -3408.33 | ||||
| 審計機構 | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2016-03-31 | 1682.3 | -379.6 | -379.6 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 28077.99 | 31865.92 | -3787.93 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 上海東洲資產評估有限公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中糧集團有限公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2016-03-30 | |||||
| 評估基準日 | 2015-09-30 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 27969.21 | 18387.12 | ||||
| 負債總計（萬元） | 30709.01 | 30709.01 | ||||
| 凈 資 產（萬元） | -2739.8 | -12321.89 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | -6777.0395（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 北京永恩力合會計師事務所有限公司 | |||||
| 律師事務所 | 北京市鑫諾律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 股東會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 1、截至基準日標的企業擁有100%控制權的長期股權投資公司濟南君頂華悅酒店管理有限公司，經營場所租賃合同于2015年6月30日到期，到期后公司未續簽，截至評估基準日，公司處于停業狀態、持續經營能力具有重大不確定性。 2、中糧君頂酒莊有限公司2015年2～6月分7筆借入中糧食品管理有限公司本金15,276.21萬元，截至評估基準日尚欠利息22.83萬元，本息合計15,299.04萬。該債權本金及該債權本金所發生的利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現債權及質押權的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、公證費、拍賣費、差旅費等），以及因債務人在主合同項下的違約行為而給中糧食品管理有限公司造成的其他損失和其他所有應付費用或應承擔的賠償責任等由股東隆華集團有限公司持有的中糧君頂酒莊有限公司、山東中糧君頂酒業有限公司各36.31%的股權及其派生的權益作為質押。 3、山東中糧君頂酒業有限公司2015年3～7月分7筆借入中糧食品管理有限公司本金13,969.35萬元，截至評估基準日尚欠利息20.29萬元，本息合計13,989.64萬元。 4、山東中糧君頂酒業有限公司2015年3月9日，借入中糧長城葡萄酒（煙臺）有限公司本金4,000萬元，截至評估基準日尚欠利息5.94萬元，本息合計4,005.94萬元。年利率5.35%，到期日2016年3月9日，還款方式按季付息，到期還本。 5、山東中糧君頂酒業有限公司2015年3月9日，借入中糧華夏長城葡萄酒有限公司本金3,000萬元，截至評估基準日尚欠利息4.46萬元，本息合計3,004.46萬元。年利率5.35%，到期日2016年3月9日，還款方式按季付息，到期還本。 6、本項目于2016年4月15日在交易所首次掛牌轉讓，截至掛牌期滿未產生意向受讓方，經轉讓方申請對本項目交易條件中的債權進行降價，由23969.04547萬元降至21572.140923萬元。 7、標的企業減值原因： （1）流動資產中應收款項評估減值8802.65萬元，本次評估對子公司應收賬款其他應收款考慮一定的償債比率確定評估值，與賬面相比形成減值。 （2）長期股權投資賬面值578.00萬元，評估值0元。評估值是根據對2家子公司以2015年9月30日為基準日進行整體評估，得出的評估凈資產均為負數，本次評估值為0元，與賬面值相比形成減值。 （3）固定資產中運輸設備由于近年來車輛購置價格下降幅度較大，造成運輸設備評估原值、凈值減值。 8、標的詳見《評估報告》、《審計報告》、《法律意見書》北交所備查文件。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中糧酒業有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]朝陽區[110105]北京市朝陽區朝陽門南大街8號14層1401內1401、1403、1409 | |||||
| 法定代表人 | 江國金 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 1176 | |||||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 食品工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 10114759-7 | |||||
| 經營規模 | 小型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 55% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 55% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中糧集團有限公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 101100414 | |||||
| 批準單位名稱 | 中糧集團有限公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 0.0001 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 | 1、如本項目掛牌期間產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方應在通過資格確認后3個工作日內繳納交易保證金985萬元（以截止日17：00之前到賬為準）至北交所指定賬戶。 2、意向受讓方應自被確定為受讓方之日起5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，并于《產權交易合同》生效后5個工作日內將交易價款一次性支付至北交所指定賬戶。 3、意向受讓方須承諾，自被確定為受讓方之日后，按以下方式代為清償標的企業所欠中糧酒業有限公司及其關聯公司——中糧食品管理有限公司、中糧長城葡萄酒（煙臺）有限公司、中糧華夏長城葡萄酒有限公司（以下簡稱“債權人”）的借款人民21572.140923萬元及至《產權交易合同》簽署之日的借款利息：（1）在《產權交易合同》簽署之日起五個工作日內，償還借款本金及利息之和的30%；（2）在《產權交易合同》簽署之日起三十個工作日內，償還借款本金及利息之和的30%；（3）剩余款項在《產權交易合同》簽署之日起四個月內，股權過戶之日前支付完畢。 4、如本項目掛牌期間只產生一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式。如本項目掛牌期間產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，該交易保證金相應轉為競價保證金，通過競價確定為最終受讓方的，其競價保證金相應轉為部分交易價款，其他競買人的競價保證金由北交所按規定返還。出現以下任何一種情形時，意向受讓方的保證金將被100%扣除，全額支付給轉讓方：（1）意向受讓方提出受讓申請并經資格確認后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的；（3）在競價程序中以掛牌價格為起始價格，各競買人均不應價的；（4）非轉讓方的原因，意向受讓方在被確定為最終受讓方后，未在5個工作日內簽署《產權交易合同》的及在簽訂《產權交易合同》后5個工作日內未支付交易價款的。 5、意向受讓方承諾在本項目公告期間自行了解是否符合法律法規關于標的公司股東資格的條件。成功摘牌后，若因意向受讓方的原因（不可抗力除外），無法取得商務審批機關的批準，則轉讓方有權單方解除《產權交易合同》，意向受讓方按照債權金額的 20 %承擔違約責任，且承擔轉讓方及標的企業因此遭受的損失。 6、已經充分理解《產權轉讓公告》第二部分“標的企業簡況”的“其他披露的內容”中披露的相關內容，并承諾其向北交所提交受讓申請文件即視為其就該等披露事項無條件放棄對轉讓方所有的權利主張，意向受讓方不得要求轉讓方調整轉讓價款，也不得對其進行賠償或補償、但《產權交易合同》另有約定的除外。 7、意向受讓方須承諾，完成股權轉讓工商變更登記后，及時辦理并完成標的企業的更名，在工商變更后，標的企業公司名稱不使用“中糧”字樣，不再使用“中糧”商標。 8、意向受讓方須承諾，交易完成后標的企業與職工的勞動合同繼續履行。 9、意向受讓方受讓本項目的同時，受讓中糧英屬維爾京群島叁零有限公司（COFCO (BVI)No. 30 Limited）轉讓持有的中糧君頂酒莊有限公司55%股權項目 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，并具有良好的商業信用，無違法違規記錄； 2、國家法律、行政法規規定的其他條件； 3、本項目不接受聯合受讓。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 否 | ||||
| 交納金額 | ||||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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圖片來源：找項目網
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