北京醫(yī)藥健康科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-03-29 10:44:39

國藥陽光健康科技有限公司51%股權(quán)

標的名稱	國藥陽光健康科技有限公司51%股權(quán)
項目編號	G315BJ1006545	掛牌價格	9590萬元
首次登載報刊	上海證券報	掛牌公告期	自公告之日起20個工作日
掛牌起始日期	2015-01-20	掛牌期滿日期	2015-02-15
標的所在地區(qū)	中國-北京市-市轄區(qū)	標的所屬行業(yè)	醫(yī)藥工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文
二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè) 基本情況	標的企業(yè)名稱	國藥陽光健康科技有限公司
	注冊地（住所）	中國-北京市-市轄區(qū)（北京市朝陽區(qū)朝陽公園南路21號）
	法定代表人	陳玉棟
	成立時間	2006-09-19
	注冊資本（萬元）	人民幣 8980
	經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	其他有限責任公司
	所屬行業(yè)	醫(yī)藥工業(yè)
	組織機構(gòu)代碼	79409741-3
	經(jīng)營規(guī)模	大型
	經(jīng)營范圍	以下限分支機構(gòu)經(jīng)營：內(nèi)科、外科、婦產(chǎn)科、眼科、耳鼻咽喉科、急診醫(yī)學(xué)科、醫(yī)學(xué)檢驗科、醫(yī)學(xué)影像科、體檢科；技術(shù)推廣服務(wù)；醫(yī)院管理（不含診療活動）；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。
	職工人數(shù)	775 人
	是否含有國有劃撥土地	否
標的企業(yè) 股權(quán)結(jié)構(gòu)	標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)	否
	序號	前十位股東名稱		持股比例
	1	中國國際醫(yī)藥衛(wèi)生公司		51%
	2	北京天之康健投資管理有限公司		31.85%
	3	浙江迪升投資有限公司		13.18%
	4	杭州夏蓮健康管理咨詢有限公司		3.97%

主要財務(wù) 指標（萬元）	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告
	2013年度	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
		6503.93	-1796.04			-1860.15
		資產(chǎn)總計	負債總計			所有者權(quán)益
		12505.2	971.94			11533.26
	審計機構(gòu)	天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表
	報表日期	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
	2014-11-25	5875.7	-1629.85			-1635.9
	報表類型	資產(chǎn)總計	負債總計			所有者權(quán)益
	月報	10713.04	229.73			10483.31
資產(chǎn)評估情況（萬元）	評估機構(gòu)	上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
	核準（備案）機構(gòu)	中國醫(yī)藥集團總公司
	核準（備案）日期	2014-12-30
	評估基準日	2014-10-31
	項目	賬面價值			評估價值
	資產(chǎn)總計（萬元）	10679.28			-
	負債總計（萬元）	205.74			-
	凈資產(chǎn)（萬元）	10473.54			17900
	轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值	9129（萬元）
評估基準日審計機構(gòu)		北京中盛會計師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所		北京琨騰律師事務(wù)所
內(nèi)部審議情況		其他
重要信息披露	其他披露內(nèi)容	一、資產(chǎn)評估報告第十二條特別事項說明： 1.國藥陽光健康科技有限公司納入評估范圍的運輸設(shè)備中，一輛號牌號碼為“京Q18X67”的別克牌SGM6520ATA小型普通客車車輛行駛證登記的所有人為姚猛，但被評估單位承諾產(chǎn)權(quán)歸國藥陽光健康科技有限公司所有，本次評估未考慮該事項可能產(chǎn)生的影響。 2.國藥陽光京朝（北京）門診部有限公司納入評估范圍的運輸設(shè)備中一輛牌照號為京P5EV10的力帆牌LF7162F轎車車輛行駛證登記的所有人為姚猛，但被評估單位承諾產(chǎn)權(quán)歸國藥陽光京朝（北京）門診部有限公司所有，本次評估未考慮該事項可能產(chǎn)生的影響。 3.根據(jù)《關(guān)于北京現(xiàn)代陽光健康科技有限公司之投資并購協(xié)議》，中國國際醫(yī)藥衛(wèi)生公司完成收購國藥陽光健康科技有限公司股權(quán)并進行第一期增資，股權(quán)比例達到51%。待第一期增資完成工商變更之日起六個月內(nèi)完成第二期增資，增資款為6367.5萬元（計入資本公積）。據(jù)轉(zhuǎn)讓方介紹，由于原股東補充承諾義務(wù)尚未完成，按照補充承諾中國國際醫(yī)藥衛(wèi)生公司第二期增資6367.5萬元時間向后順延，時間至原股東補充承諾義務(wù)圓滿完成。此次中國國際醫(yī)藥衛(wèi)生公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)約定如下“意向受讓方須同時承繼對國藥陽光健康科技有限公司第二期增資6367.5萬元人民幣”。 4.國藥陽光健康科技有限公司安華橋門診部于2014年11月開始正常營業(yè)，其放射診療許可證、輻射安全許可證目前正在辦理中。 5.杭州倍格健康管理有限公司新店（東新路店）已取得醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證，營業(yè)執(zhí)照、放射診療許可證、輻射安全許可證正在辦理中。二、其他需披露的內(nèi)容詳見《資產(chǎn)評估報告書》、《審計報告》及《法律意見書》等相關(guān)備查文件。
	管理層擬參與受讓意向	否
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
轉(zhuǎn)讓方基本情況	轉(zhuǎn)讓方名稱	中國國際醫(yī)藥衛(wèi)生公司
	注冊地（住所）	中國[156]北京市[110000]市轄區(qū)[110100]朝陽區(qū)[110105]北京市朝陽區(qū)惠新東街4號
	法定代表人	李粲
	注冊資本（萬元）	人民幣 210838
	經(jīng)濟類型	國有及國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	國有企業(yè)
	所屬行業(yè)	醫(yī)藥工業(yè)
	組織機構(gòu)代碼	10000946-7
	經(jīng)營規(guī)模	大型
	持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	51%
	擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	51%
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況	國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
	所屬集團或主管部門名稱	中國醫(yī)藥集團總公司
	組織機構(gòu)代碼	100005888
	批準單位名稱	中國醫(yī)藥集團總公司
	決議類型	批復(fù)
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件	掛牌價格（萬元）	9590
	價款支付方式	一次性付款
	與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1、意向受讓方提交受讓申請即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 2、意向受讓方在獲得受讓資格確認后三個工作日內(nèi)，需交納1000萬元交易保證金到北京產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。掛牌期滿，如只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議方式成交，該交易保證金轉(zhuǎn)為交易價款的一部分；如產(chǎn)生兩家或兩家以上符合條件的意向受讓方，則進入競價程序，該交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金。若成功受讓,則該意向受讓方交易保證金轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，若未成功受讓，則該意向受讓方交易保證金在競價結(jié)束后的三個工作日內(nèi)無息返還該意向受讓方賬戶。 3、若非因轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除意向受讓方所交納的全部保證金：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請；（2）產(chǎn)生兩家及以上意向受讓方后未參與后續(xù)競價程序的；（3）在競價過程中意向受讓方不應(yīng)價或低于掛牌價格報價的；（4）在被確認為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》或未按約定時限支付交易價款的；（5）出現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)競價規(guī)則中規(guī)定的競買人違約的其他情況；（6）出現(xiàn)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金有關(guān)規(guī)定或出現(xiàn)其他違規(guī)違約情形的。 4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用一次性付款方式。意向受讓方須在被確認為受讓方后三個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并須在簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》后三個工作日內(nèi)，一次性將保證金之外的剩余交易價款匯入北交所指定賬戶。 5、意向受讓方須同時承繼轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)第二期增資6367.5萬元人民幣的義務(wù)。 6、意向受讓方保證受讓標的企業(yè)股權(quán)后，標的企業(yè)及其各級分支機構(gòu)名稱中不得繼續(xù)使用“國藥”字號，不得使用中國醫(yī)藥集團總公司的商標，不得使用“中國醫(yī)藥集團總公司”、“中國醫(yī)藥集團”、“國藥集團”、“國藥”、“SINOPHARM”、“中國國際醫(yī)藥衛(wèi)生公司”、“國藥國際”等字樣進行宣傳，并將標的企業(yè)及其所屬各級分支機構(gòu)、門診部及網(wǎng)站內(nèi)所有載體含有的上述商標、字樣予以清除。 7、意向受讓方需承諾標的企業(yè)依法繼續(xù)與原有職工履行原有勞動合同，變更標的企業(yè)名稱后，依法與員工重新簽訂勞動合同。 8、意向受讓方需承諾最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。 9、意向受讓方需同意在本項目出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后七個工作日內(nèi)，由北交所將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶。 10、意向受讓方應(yīng)全面接受上述規(guī)定，并就此出具書面承諾。
受讓方資格條件		1、意向受讓方應(yīng)為在境內(nèi)外依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)法人。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，意向受讓方須提供掛牌期間任一時點銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明，若由多家金融機構(gòu)出具多個賬戶銀行存款證明的，證明時間須為掛牌期間同一時點。 3、本項目不接受委托、信托或聯(lián)合受讓。
保證金設(shè)定	是否交納保證金	是
	交納金額	1000萬元
	交納方式	支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。
五、掛牌信息
掛牌公告期（信息發(fā)布期）		自公告之日起20個工作日
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方		重新掛牌
交易方式		掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價(多次報價)
權(quán)重報價或招投標主要內(nèi)容、動態(tài)報價項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》