湖南化工公司轉讓及債權轉讓項目

admin2 2016-03-29 09:33:04

湖南昊華化工有限責任公司100%股權及昊華化工總公司對標的企業5000萬元債權

標的名稱	湖南昊華化工有限責任公司100%股權及昊華化工總公司對標的企業5000萬元債權
項目編號	G315BJ1006945	掛牌價格	8510.62萬元
首次登載報刊	證券時報	掛牌公告期	自公告之日起20個工作日
掛牌起始日期	2015-11-19	掛牌期滿日期	2015-12-16
標的所在地區	中國-湖南省-株洲市	標的所屬行業	化學工業

一、轉讓方承諾
本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文
二、標的企業簡況
標的企業基本情況	標的企業名稱	湖南昊華化工有限責任公司
	注冊地（住所）	中國-湖南省-株洲市（株洲市石峰區丁山路18號）
	法定代表人	袁亮
	成立時間	2003-09-15
	注冊資本（萬元）	人民幣 3000
	經濟類型	國有控股企業
	公司類型（經濟性質）	有限責任公司
	所屬行業	化學工業
	組織機構代碼	75337241-5
	經營規模	小型
	經營范圍	殺螟丹可溶粉劑加工、40%氧樂果乳油加工、殺蟲雙水劑生產、殺蟲單原藥生產、殺螟丹原藥生產（《全國工業產品生產許可證》有效期至2018年01月24日等。
	職工人數	293 人
	是否含有國有劃撥土地	是
標的企業股權結構	標的企業原股東是否放棄行使優先購買權	是
	序號	前十位股東名稱		持股比例
	1	藍星石化有限公司		100%

主要財務指標（萬元）	以下數據出自企業年度審計報告
	2014年度	營業收入	營業利潤			凈利潤
		22215.2	3587.1			1860.86
		資產總計	負債總計			所有者權益
		24700.57	21891.91			2808.66
	審計機構	山東大信會計師事務所有限公司
	以下數據出自企業財務報表
	報表日期	營業收入	營業利潤			凈利潤
	2015-09-30	20513.72	3277.7			2651.12
	報表類型	資產總計	負債總計			所有者權益
	月報	27547.48	22095.08			5452.41
資產評估情況（萬元）	評估機構	北京天健興業資產評估有限公司
	核準（備案）機構	中國化工集團公司
	核準（備案）日期	2015-11-17
	評估基準日	2015-01-31
	項目	賬面價值			評估價值
	資產總計（萬元）	27780.79			-
	負債總計（萬元）	29023.04			-
	凈資產（萬元）	-1242.25			3460.62
	轉讓標的對應評估值	8460.62（萬元）
評估基準日審計機構		山東大信會計師事務所有限公司
律師事務所		北京市中策律師事務所
內部審議情況		其他
重要信息披露	其他披露內容	1. 本項目掛牌價格由標的企業100%股權、昊華化工總公司對標的企業5000萬元債權組成，其中標的企業100%股權掛牌價格為人民幣3510.62萬元，債權轉讓價格為5000萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。 2.截至評估基準日，湖南昊華化工有限責任公司的在庫周轉材料中有部分材料處于無實物狀態，該部分材料賬面值為926,625.24元，并且湖南昊華化工有限責任公司無法提供該部分在庫周轉材料的具體明細，對于該部分存貨，以0元確定評估值，具體詳見《評估報告》。 3.截至評估基準日，湖南昊華化工有限責任公司有部分房屋和構筑物處于已拆除狀態，對于已拆除的房屋和構筑物，本次評估以0元確定評估值，具體詳見《評估報告》。 4.標的企業的1項房屋建筑物，截至評估基準日，房屋所有權證證載權利人與實際權利人不符，具體情況為：株房字NO.016345房產證證載權利人為中國人民解放軍第九七六三工廠，以上1項房產證的實際權利人為湖南昊華化工有限責任公司，截至評估基準日，房屋所有權證載權利人與實際權利人不一致。 5.截至評估基準日，湖南昊華化工有限責任公司部分房屋尚未取得房屋所有權證，并且承諾所有房產確為湖南昊華化工有限責任公司所有，具體詳見《評估報告》。 6.納入評估范圍的土地共計5宗，總面積128867.77平方米，為企業以劃撥方式取得，其中有3宗土地已辦理土地證，2宗土地尚未辦理土地證，截止掛牌日5宗土地已全部辦理土地證。 7.根據2014年3月國家發改委出臺的《關于做好城區老工業區搬遷改造試點工作的通知》，標的企業所在的清水塘老工業區已被國家確定為全國老工業區整體搬遷改造首批試點城區，是湖南省政府“一號”工程中環境綜合治理的重點區域。根據湖南省政府、株洲市政府的搬遷部署，標的企業已被列入整體搬遷的企業之一，并要求在2017年前完成企業搬遷工作。 8.按照國家相關政策及湖南省、株洲市政府要求，標的企業面臨限期搬遷且需在搬遷前完成人員安置補償工作。為了保障企業生產安全及人員穩定，標的企業已按照國家相關規定，結合株洲市政府的相關政策及要求編寫了《湖南昊華化工有限責任公司華關閉搬遷職工分流安置方案》，由職代會表決通過，正在報株洲市政府及湖南省政府審批備案。具體《湖南昊華化工有限責任公司關閉搬遷職工分流安置方案》已置于北交所備查。 9、標的企業將與株洲市政府供水、供電等相關部門簽訂“三供一業”分離移交框架協議及相關附屬協議（包括已簽訂的《建設工程設計合同》），意向受讓須書面承諾保證標的企業按照上述簽訂的相關協議執行。 10、2014年，標的企業應客戶要求，在銷售產品殺螟丹包裝袋上印制了制造商“江蘇天容集團股份有限公司”字樣，該批產品被江蘇響水公安局和上海市浦東新區市場監督管理局查封（貨物價值16.8萬美元），上海市浦東新區市場監督管理局依法對標的企業處以人民幣30萬元行政處罰，該罰款已繳納。2015年11月江蘇天容集團股份有限公司向上海市浦東新區人民法院就擅自使用他人企業名稱糾紛對標的企業提起訴訟，案號（2015）浦民三（知）初字第1887號，訴訟請求合計為人民幣7079692.39元。意向受讓方須書面承諾知悉并完全理解上述訴訟案件的法律含義，承諾成功受讓后，督促并協助標的企業積極應訴，盡最大可能減少上述訴訟案件對轉讓方的不利后果和影響。除上述訴訟案件外，標的企業在北京產權交易所公開掛牌前因生產和經營原因產生的任何糾紛、訴訟和債務，轉讓方不承擔責任。 11、其它詳見《審計報告》、《評估報告》及《法律意見書》等交易所備查文件。
	管理層擬參與受讓意向	否
三、轉讓方簡況
轉讓方基本情況	轉讓方名稱	藍星石化有限公司
	注冊地（住所）	中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]朝陽區[110105]北京市朝陽區北三環東路19號2號411、413、415、417、419、421、423室
	法定代表人	高建軍
	注冊資本（萬元）	人民幣 6269.84
	經濟類型	國有控股企業
	公司類型（經濟性質）	其他有限責任公司
	所屬行業	化學工業
	組織機構代碼	71093094-X
	經營規模	中型
	持有產(股)權比例	100%
	擬轉讓產(股)權比例	100%
產權轉讓行為批準情況	國資監管機構	國務院國資委
	所屬集團或主管部門名稱	中國化工集團公司
	組織機構代碼	710932515
	批準單位名稱	藍星石化有限公司
	決議類型	董事會決議
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件	掛牌價格（萬元）	8510.62
	價款支付方式	一次性付款
	與轉讓相關其他條件	1、意向受讓方須在受讓資格確認后的3個工作日內支付人民幣2553萬元的交易保證金至北交所指定賬戶。如掛牌期滿，經受讓資格確認并交納交易保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方所繳納的交易保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在最終受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。 2、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，視為意向受讓方違約，意向受讓方所交納保證金將全部扣除作為對相關方的補償：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的或未按約定時限支付交易價款的；⑤意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌要求的。 3、意向受讓方須對以下事項進行書面承諾：①接受轉讓方置于北交所的《產權交易合同》及相關備查文件的全部內容；②自被確定為受讓方之日起1個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起1個工作日內支付剩余交易價款；③同意并承諾接受標的企業與昊華化工總公司簽訂的《還款協議》（已置交易所備查）的全部內容，成為受讓方后，主動督促標的企業按照《還款協議》約定償還剩余欠款，且與轉讓方簽訂《產權交易合同》之日10個工作日內,為標的企業向昊華化工總公司償還欠款進行擔保，提供經昊華化工總公司認可的變現能力強的擔保物，簽署《還款擔保協議》并辦理完畢抵押或質押登記手續(《還款擔保協議》已置交易所備查）；④承諾接受并負責執行《湖南昊華化工有限責任公司股權轉讓職工安置方案》（已置交易所備查）和《湖南昊華化工有限責任公司關閉搬遷職工分流安置方案》（已置交易所備查）的全部內容；⑤承諾知悉并完全理解標的企業所屬部分土地使用權為國有劃撥用地（非出讓土地）的事實和法律含義及其可能帶來的風險及后果；⑥同意北交所出具產權交易憑證后3個工作日內將全部交易價款劃轉到轉讓方指定賬戶。（備注：“其他披露內容第9條第10條”也需意向受讓方進行書面承諾。） 4、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告、法律意見書等全部披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定扣除其遞交的交易保證金，同時應承擔相關的全部經濟責任與風險。
受讓方資格條件		1、意向受讓方須為中國境內依法注冊并有效存續的企業法人，注冊資本不低于人民幣1億元。 2、意向受讓方須提供掛牌期間不低于掛牌價格的銀行存款證明（如由多家銀行出具的銀行存款證明，則日期應為同一日期）。 3、本項目不接受聯合受讓，且意向受讓方不得采用匿名委托或信托方式參與受讓。 4、國家法律法規規定的其他條件。
保證金設定	是否交納保證金	是
	交納金額	2553萬元
	交納方式	支票、電匯、網上銀行支付。
五、掛牌信息
掛牌公告期（信息發布期）		自公告之日起20個工作日
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方		延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 )
交易方式		掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價(多次報價)
權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》