| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
華坤商業投資管理有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-北京市-縣（北京市延慶縣八達嶺工業開發區康西路682號） |
| 法定代表人 |
劉廷川 |
| 成立時間 |
2005-07-19 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 5000 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
投資與資產管理 |
| 組織機構代碼 |
77765318-2 |
| 經營規模 |
大型 |
| 經營范圍 |
許可經營項目：房地產開發；物業管理。 一般經營項目：項目投資及投資管理；投資咨詢（不含中介服務）；出租商業用房、辦公用房等。 |
| 職工人數 |
117 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
首都機場地產集團有限公司 |
100% |
| |
|
|
|
主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 9820.22 |
-5843.8 |
-5653.02 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 97425.84 |
111020.29 |
-13594.44 |
| 審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2012-12-31 |
9820.22 |
-5843.8 |
-5653.02 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
97425.84 |
111020.29 |
-13594.44 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
北京首佳聯合資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國民用航空局 |
| 核準（備案）日期 |
2013-03-08 |
| 評估基準日 |
2012-04-30 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
102965.73 |
180609.3 |
| 負債總計（萬元） |
112651.4 |
112651.4 |
| 凈 資 產（萬元） |
-9685.67 |
67957.9 |
| 轉讓標的對應評估值 |
67957.9（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市君合律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
1、有關標的企業的重大債務及其資產、經營中存在的瑕疵，其披露詳見資產評估報告、審計報告、法律意見書、轉讓方起草的《產權交易合同》以及標的企業與首都機場集團財務有限公司簽署的《融資借款合同》（以上文件合稱“備查文件”）。 2、轉讓方已將備查文件交與北交所，意向受讓方應在簽署《保密承諾函》（其格式由意向受讓方向北交所領取或自行下載）后方可查閱。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
首都機場地產集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]順義區[110113]北京市順義區北京空港物流基地物流八街1號 |
| 法定代表人 |
謝援朝 首都機場地產集團有限公司全資子公司華坤商業投資管理有限公司全部股權掛牌出售，售價7億元。值得注意的是，北京南城第一MALL的“首地大峽谷”——首地集團第一次打造的商業地產項目，目前正是由華坤商業管理。 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 100000 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
房地產業 |
| 組織機構代碼 |
71092643-0 |
| 經營規模 |
大型 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國民用航空局 |
| 組織機構代碼 |
999999999 |
| 批準單位名稱 |
首都機場地產集團有限公司股東會 |
| 決議類型 |
股東會議決議 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
70000 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內支付掛牌金額30%的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。
2、意向受讓方須書面承諾知曉標的企業的全部債務，以轉讓方提供的標的企業截至2012年12月31日財務報表中披露的為準。就標的企業自首都機場集團財務有限公司借貸的10.6億元貸款，意向受讓方須進一步承諾：（1）其已經閱讀并理解標的企業與首都機場集團財務有限公司就該等10.6億元借款簽署的《融資借款合同》的全部內容，包括但不限于有關借款利息的規定；（2）考慮到該等借款系原股東所屬集團的內部借款，其承諾交易成功后將于《產權交易合同》生效后按照合同約定的時間及條件以人民幣償還該等借款的全部本金及截至還款日的利息。
3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權扣除意向受讓方所交納保證金作為對轉讓方的補償：(1)意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；(2)征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；(3)在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；(4)在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》；(5)若境外投資人摘牌成功，但因意向受讓方的原因導致未能在2013年10月31日前完成外資收購境內企業所必須的審批手續。
4、意向受讓方須做出如下書面承諾： （1）受讓成功后，標的企業及其分公司與現有職工的勞動關系不變，勞動合同繼續履行；除因員工違法、違紀等用人單位依法可以解除勞動合同的情形外，意向受讓方應確保標的企業不得未經該職工同意，擅自解除勞動合同；除因員工工作業績較差等勞動合同約定可以降薪或標的企業內部制度允許降薪的原因外，意向受讓方應確保標的企業未經該職工同意，不降低其薪酬水平或降低職工的崗級、薪酬、福利、勞動條件；標的企業的股權轉讓行為不影響標的企業員工的工齡計算、終止和法律規定的解除勞動合同時的經濟補償（如有）事項，意向受讓方承諾保證標的企業不對員工合法權益造成任何損害。（2）受讓成功后，標的企業分公司與勞務派遣公司之間的派遣協議書繼續履行；除因派遣員工違法、違紀等用人單位依法可以將派遣員工退回勞務派遣公司的情形外，意向受讓方應確保標的企業不得擅自退回派遣員工；除因法定或派遣協議書約定外，意向受讓方應確保標的企業未經勞務派遣公司及相關派遣員工的同意，不降低其薪酬水平或降低職工的崗級、薪酬、福利、勞動條件；意向受讓方承諾保證標的企業的股權轉讓行為不影響派遣員工的權益，并承諾保證標的企業不對派遣員工的合法權益造成任何損害。（3）標的企業的《資產評估報告》（首資評報字（2012）第1504）中所列明的全部資產（“標的企業資產”）應遵循“現狀移交”的原則，意向受讓方同意接受標的企業資產在交割之時的物理狀態（包括但不限于建筑質量、維修、維護狀態等）以及與標的企業資產相關的全部權利、利益、瑕疵和責任，而不得要求調整股權轉讓價款或要求轉讓方對此進行任何補償或賠償。（4）已經充分理解《產權轉讓公告》第二部分“標的企業簡況”的“其他披露的內容”中披露的相關內容，并承諾其向北交所提交受讓申請文件即視為其就該等披露事項無條件放棄對轉讓方所有的權利主張，意向受讓方不得要求轉讓方對其進行賠償、補償或要求調整轉讓價款。
5、意向受讓方若為境外投資人，則須進一步做出如下書面承諾：成功摘牌后，若因意向受讓方的原因，在2013年10月31日前無法通過并購安全審查（如需要）或無法取得審批機關的批準，則轉讓方有權單方解除《產權交易合同》，意向受讓方應賠償轉讓方因此發生的相關費用及造成的經濟損失。
6、意向受讓方被確定為最終受讓方之日起5個工作日內須與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并按照《產權交易合同》約定的時間和條件一次性支付交易價款。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方為注冊于中國境內或境外并合法存續的企業法人： （1）意向受讓方截止至2011年12月31日或2012年12月31日的經審計企業合并報表凈資產不低于人民幣20億元或等值外幣，或意向受讓方的直接控股母公司截至2011年12月31日或2012年12月31日的經審計企業合并報表凈資產不低于人民幣20億元或等值外幣（以2012年12月31日中國人民銀行公布的人民幣對該外幣的中間匯率計算）。本條所稱“控股”指持有51%以上（包含本數）的股權或已發行的有表決權證券，“直接”指在所述母、子公司之間不存在任何中間層次的持股公司。 （2）意向受讓方應具有良好的商業信譽和支付能力，（a）意向受讓方自身的銀行存款余額，或意向受讓方與其直接控股母公司和/或直接控股子公司的銀行存款余額之和，以及（b）境內銀行或境外銀行（但該等境外銀行自身或所屬總行必須已經中國銀行業監督管理委員會批準在中國境內設立外國商業銀行分行或法人實體銀行）針對意向受讓方和/或其直接控股母公司和/或其直接控股子公司出具的資信證明所證明的相關公司的資金數額，兩者之和不少于人民幣10億元或等值外幣，其中相關實體的銀行存款余額之和不低于人民幣5億元或等值外幣。外幣以出具證明當日中國人民銀行公布的人民幣對該外幣的中間匯率計算。本條所稱“境內銀行”包括中資銀行、外資商業銀行、中外合資商業銀行以及外國商業銀行分行。以上所述銀行存款證明文件以及資信證明的出具日期為意向受讓方提交受讓申請前20個工作日以內。
2、意向受讓方為注冊于中國境內或境外的私募基金機構，其應具有良好的商業信譽和支付能力，其已獲投資人實際繳付的且由境內銀行或境外銀行（但該等境外銀行自身或所屬總行必須已經中國銀行業監督管理委員會批準在中國境內設立外國商業銀行分行或法人實體銀行）出具的存款證明顯示的意向受讓人可用于對外投資的資金不低于人民幣20億元或等值外幣（以2012年12月31日中國人民銀行公布的人民幣對該外幣的中間匯率計算）。本條所稱“境內銀行”包括中資銀行、外資商業銀行、中外合資商業銀行以及外國商業銀行分行。以上所述銀行存款證明的出具日期為意向受讓方提交受讓申請前20個工作日以內。
3、國家法律、行政法規規定的其他條件。
4、本項目不接受聯合受讓。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
21000萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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