| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
| 本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡(jiǎn)況 |
|
標(biāo)的企業(yè)
基本情況
|
標(biāo)的企業(yè)名稱 |
汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司 |
| 注冊(cè)地（住所） |
中國(guó)-廣東省-汕頭市（汕頭市河浦區(qū)斧頭山） |
| 法定代表人 |
孔丹 |
| 成立時(shí)間 |
1996-03-27 |
| 注冊(cè)資本（萬元） |
人民幣 10000 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國(guó)有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 所屬行業(yè) |
房地產(chǎn)業(yè) |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
61839762-8 |
| 經(jīng)營(yíng)規(guī)模 |
中型 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 |
經(jīng)營(yíng)三十六洞高爾夫球場(chǎng)、教學(xué)樓、練習(xí)場(chǎng)，花木銷售，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)?！窘?jīng)營(yíng)范圍中凡涉專項(xiàng)規(guī)定持有效專批證件方可經(jīng)營(yíng)】 |
| 職工人數(shù) |
200 人 |
| 是否含有國(guó)有劃撥土地 |
否 |
標(biāo)的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
標(biāo)的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán) |
是 |
| 序號(hào) |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中信地產(chǎn)汕頭投資有限公司 |
95% |
| 2 |
汕頭市河浦建筑總公司 |
5% |
| |
|
|
|
主要財(cái)務(wù)
指標(biāo)
（萬元）
|
以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計(jì)報(bào)告 |
| 2012年度 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) |
凈利潤(rùn) |
| 1960.02 |
-2083.81 |
-2661.1 |
| 資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 15385.33 |
32405.44 |
-17020.12 |
| 審計(jì)機(jī)構(gòu) |
|
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表 |
| 報(bào)表日期 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) |
凈利潤(rùn) |
| 2013-09-30 |
1750.61 |
-1220.17 |
-1509.72 |
| 報(bào)表類型 |
資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 季報(bào) |
14841.51 |
30789.59 |
-15948.08 |
資產(chǎn)評(píng)估
情況
（萬元） |
評(píng)估機(jī)構(gòu) |
北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
中國(guó)中信集團(tuán)有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2013-12-04 |
| 評(píng)估基準(zhǔn)日 |
2013-06-30 |
| 項(xiàng)目 |
賬面價(jià)值 |
評(píng)估價(jià)值 |
| 資產(chǎn)總計(jì)（萬元） |
15009.2 |
41409.77 |
| 負(fù)債總計(jì)（萬元） |
30460.28 |
30460.28 |
| 凈 資 產(chǎn)（萬元） |
-15451.08 |
10949.49 |
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值 |
8759.592（萬元） |
| 評(píng)估基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu) |
中嘉友誼會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 |
| 律師事務(wù)所 |
廣東執(zhí)信律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會(huì)決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內(nèi)容 |
1、汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的企業(yè)”）注冊(cè)資本人民幣10000萬元，實(shí)收資本人民幣9500萬元，依據(jù)標(biāo)的企業(yè)的公司章程規(guī)定，股東汕頭市河浦建筑總公司需在2011年8月30日繳足出資，但該出資一直未繳足。
2、 汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司自建的18棟房屋建筑物，涉及賬面原值6,892,804.65元，賬面凈值4,888,056.06元，截至評(píng)估基準(zhǔn)日尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證，上述房屋現(xiàn)均為汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司實(shí)際控制和使用，汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司承諾該房屋產(chǎn)權(quán)歸其所有，并承諾該部分資產(chǎn)無產(chǎn)權(quán)和債務(wù)糾紛，如有糾紛由汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。對(duì)于該部分資產(chǎn)，其面積是企業(yè)根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)測(cè)量情況進(jìn)行申報(bào)的，對(duì)企業(yè)申報(bào)面積，評(píng)估人員進(jìn)行了抽查核實(shí)后以企業(yè)申報(bào)面積進(jìn)行評(píng)估，如未來企業(yè)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書時(shí)其面積與申報(bào)面積不符，應(yīng)以產(chǎn)權(quán)證書載明的面積為準(zhǔn)。
3、汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司固定資產(chǎn)-車輛中有4輛二輪摩托車和1輛東風(fēng)農(nóng)用車因僅在球場(chǎng)內(nèi)使用，未辦理車輛行駛證。
4、汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日應(yīng)交稅費(fèi)中有應(yīng)付土地使用稅及滯納金、土地使用費(fèi)共計(jì)91,080,101.52元，含計(jì)提的1999-2006年土地使用費(fèi)28,686,192.00元、2007-2009年及2013年1-6月未繳土地使用稅36,550,617.03元、2007-2009年未繳土地使用稅滯納金25,843,292.49元。
5、截至2013年6月30日，標(biāo)的企業(yè)應(yīng)付中信華南 (集團(tuán)) 有限公司的債務(wù)人民幣180,440,345.13元，應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方中信地產(chǎn)汕頭投資有限公司的債務(wù)人民幣26,127,504.26元均尚未清償。
6、汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司2012年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出自2012年12月31日財(cái)務(wù)報(bào)表。
7、其他詳見《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《法律意見書》等北交所備查資料。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉(zhuǎn)讓方簡(jiǎn)況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中信地產(chǎn)汕頭投資有限公司 |
| 注冊(cè)地（住所） |
中國(guó)[156]廣東省[440000]汕頭市[440500]市轄區(qū)[440501]汕頭市金砂東路東段中信大廈十六樓 |
| 法定代表人 |
陳少江 |
| 注冊(cè)資本（萬元） |
人民幣 37000 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國(guó)有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 所屬行業(yè) |
房地產(chǎn)業(yè) |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
19277476-3 |
| 經(jīng)營(yíng)規(guī)模 |
大型 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
95% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
80% |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
中央其他部委 |
| 所屬集團(tuán)或 主管部門名稱 |
中國(guó)中信集團(tuán)有限公司 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
10168558X |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國(guó)中信股份有限公司 |
| 決議類型 |
批復(fù) |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價(jià)格（萬元） |
9500 |
| 價(jià)款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1、意向受讓方須在受讓資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)支付人民幣2850萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時(shí)間為準(zhǔn)）。
2、如掛牌期滿，只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為競(jìng)價(jià)保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在最終受讓方被確定之日起3個(gè)工作日內(nèi)全額無息返還。
3、如非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方所交納保證金將被扣除：（1）意向受讓方在提交受讓申請(qǐng)并交納交易保證金后單方撤回受讓申請(qǐng)的；（2）產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，未參加后續(xù)競(jìng)價(jià)程序的；（3）在競(jìng)價(jià)過程中以掛牌價(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應(yīng)價(jià)的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》及未按約定時(shí)限支付除保證金外剩余交易價(jià)款的；（5）受讓方未完成其他承諾事項(xiàng)的。
4、意向受讓方提交受讓申請(qǐng)時(shí)需書面承諾：（1）同意放棄因標(biāo)的企業(yè)其他股東未足額繳納出資而對(duì)轉(zhuǎn)讓方連帶責(zé)任的追償權(quán)。（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，標(biāo)的企業(yè)職工全部留用，其與標(biāo)的企業(yè)簽訂的《勞動(dòng)合同》繼續(xù)執(zhí)行。同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的三年內(nèi)，在標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)正常的情況下，職工各項(xiàng)待遇不低于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的待遇（3）同意在被確定為最終受讓方后的5日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并在合同生效后的5日內(nèi)一次性支付除保證金外的剩余交易價(jià)款。（4）同意在本項(xiàng)目出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個(gè)工作日內(nèi)，由北交所將交易價(jià)款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶。
5、截至2013年6月30日，標(biāo)的企業(yè)應(yīng)付中信華南 (集團(tuán)) 有限公司的債務(wù)為人民幣180,440,345.13元，應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方中信地產(chǎn)汕頭投資有限公司的債務(wù)為人民幣26,127,504.26元，意向受讓方須書面承諾：意向受讓方被確定為受讓方后，有義務(wù)保證標(biāo)的企業(yè)償還轉(zhuǎn)讓方和中信華南（集團(tuán)）有限公司對(duì)標(biāo)的企業(yè)的全部債權(quán)人民幣206,567,849.39元，并為該等債權(quán)及利息的償還承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任保證；同意在被確定為最終受讓方后的3個(gè)工作日內(nèi)向標(biāo)的企業(yè)提供不低于人民幣5000萬元的借款，專項(xiàng)用于標(biāo)的企業(yè)償還應(yīng)付中信地產(chǎn)汕頭投資有限公司的全部債務(wù)及應(yīng)付中信華南 (集團(tuán)) 有限公司的全部或部分債務(wù)。如對(duì)中信華南 (集團(tuán)) 有限公司的債務(wù)尚未付清，則需承諾在365日內(nèi)付清剩余應(yīng)付中信華南 (集團(tuán)) 有限公司的債務(wù)，并按照年利率8.8%向中信華南 (集團(tuán)) 有限公司支付利息，利息由標(biāo)的企業(yè)隨剩余債務(wù)一并付清，計(jì)息期限為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至標(biāo)的企業(yè)實(shí)際還清全部債務(wù)之日止。在標(biāo)的企業(yè)完成工商變更登記次日完成將所購(gòu)買的標(biāo)的企業(yè)80%股權(quán)質(zhì)押給中信華南 (集團(tuán)) 有限公司作為標(biāo)的企業(yè)償還剩余債務(wù)的保證。在標(biāo)的企業(yè)未清償對(duì)中信華南（集團(tuán)）有限公司的全部債務(wù)款項(xiàng)之前，乙方在參加標(biāo)的企業(yè)股東會(huì)、行使表決權(quán)時(shí)須與轉(zhuǎn)讓方及其推薦的董事表決的意見保持一致，并無條件簽署相關(guān)決議文件。如在約定的期限內(nèi)，受讓方未協(xié)助標(biāo)的企業(yè)清償剩余債務(wù)，受讓方將承擔(dān)以下賠償責(zé)任： （1）標(biāo)的企業(yè)未按照約定期限償還債務(wù)款項(xiàng)的，自逾期之日起至標(biāo)的企業(yè)實(shí)際清償全部債務(wù)之日止，標(biāo)的企業(yè)和受讓方應(yīng)就標(biāo)的企業(yè)應(yīng)付未付款項(xiàng)按年利率13.2%的標(biāo)準(zhǔn)向中信華南 (集團(tuán)) 有限公司支付逾期支付違約金。 （2）逾期超過90日，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇解除產(chǎn)權(quán)交易合同或要求受讓方繼續(xù)履行產(chǎn)權(quán)交易合同，解除產(chǎn)權(quán)交易合同的，受讓方應(yīng)無償將標(biāo)的企業(yè)80%股權(quán)返還轉(zhuǎn)讓方，并放棄其對(duì)標(biāo)的企業(yè)擁有的不低于人民幣5000萬元債權(quán)的追償權(quán)；轉(zhuǎn)讓方選擇繼續(xù)履行產(chǎn)權(quán)交易合同的，中信華南（集團(tuán)）有限公司有權(quán)處置擔(dān)保物或要求標(biāo)的企業(yè)和受讓方履行還款義務(wù)，處置擔(dān)保物不足部分，中信華南（集團(tuán)）有限公司有權(quán)繼續(xù)向標(biāo)的企業(yè)和受讓方追償。
6、意向受讓方遞交受讓申請(qǐng)即視為對(duì)標(biāo)的企業(yè)已完成盡職調(diào)查，知悉標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀及債權(quán)債務(wù)，同意按現(xiàn)狀收購(gòu)股權(quán)并接收標(biāo)的企業(yè)。意向受讓方不得以未充分了解標(biāo)的企業(yè)相關(guān)情況為由要求轉(zhuǎn)讓方對(duì)其進(jìn)行賠償、補(bǔ)償。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，實(shí)收資本不低于人民幣1億元（以營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）；
2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力；
3、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件；
4、本項(xiàng)目不接受聯(lián)合受讓。 |
| 保證金設(shè)定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2850萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發(fā)布期） |
自公告之日起20個(gè)工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(zhǎng)， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)(多次報(bào)價(jià)) |
權(quán)重報(bào)價(jià)或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)
項(xiàng)目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)承諾函》 |
|
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