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| 青島華鐘制藥有限公司25%股權及979.28萬元債權 |
| 標的名稱 | 青島華鐘制藥有限公司25%股權及979.28萬元債權 | ||
| 項目編號 | G314BJ1006478 | 掛牌價格 | 2640.22萬元 |
| 首次登載報刊 | 證券時報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2014-12-19 | 掛牌期滿日期 | 2015-01-16 |
| 標的所在地區 | 中國-山東省-青島市 | 標的所屬行業 | 醫藥工業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
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標的企業 |
標的企業名稱 | 青島華鐘制藥有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-山東省-青島市（青島市四方區重慶南路202號） | |||||
| 法定代表人 | 吳憲 | |||||
| 成立時間 | 1988-12-31 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 日元 100000 | |||||
| 經濟類型 | 國有參股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 中外合資經營企業 | |||||
| 所屬行業 | 醫藥工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 61430057-7 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 經營范圍 | 顆粒劑、中藥飲片（藥品生產許可證 有效期限以許可證為準）。 （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 | |||||
| 職工人數 | 144 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 是 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
否 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 日本國客樂諧制藥株式會社 | 50% | ||||
| 2 | 中國中藥公司 | 25% | ||||
| 3 | 青島國風集團藥材有限責任公司 | 15% | ||||
| 4 | 中國醫藥對外貿易公司 | 10% | ||||
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主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2013年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 14889.15 | 176.51 | 0.09 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 10516.96 | 5964.92 | 4552.04 | ||||
| 審計機構 | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2014-11-30 | 13999.87 | 510.09 | 221.16 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 11068.79 | 6295.65 | 4773.14 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 北京中天華資產評估有限責任公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2014-12-01 | |||||
| 評估基準日 | 2013-12-31 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 10516.96 | 12004.71 | ||||
| 負債總計（萬元） | 5964.92 | 5964.92 | ||||
| 凈 資 產（萬元） | 4552.04 | 6039.79 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 2489.23（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 律師事務所 | 北京市浩天信和律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 董事會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 1、本次轉讓標的為青島華鐘制藥有限公司25%股權及979.28萬元債權，掛牌價為2640.22萬元，其中包含：（1）青島華鐘制藥有限公司25%股權的評估值為1509.95萬元，掛牌價在評估值基礎上溢價10%，對應掛牌價為1660.94萬元；（2）轉讓方中國中藥公司對青島華鐘制藥有限公司債權對應掛牌價為979.28萬元。 2、青島華鐘制藥有限公司在2013年12月對3917.13萬元未分配利潤進行了賬上分配（未劃到股東賬戶中，是將該筆款項做到應付股利中），將其轉化為債權。按照轉讓方中國中藥公司股權比例計算，未分配利潤轉化債權為979.28萬元。 3、資產評估報告第十一條特別事項說明： （1）土地使用權： 青島華鐘制藥有限公司納入評估范圍的其他無形資產-五通一平工程共1項，對應的土地為劃撥地。該劃撥地總面積為29,646.63平方米，原始入賬價值為3,691,969.73元，賬面價值107,014.13元，使用權性質為劃撥。根據被評估單位提供的資料顯示，該劃撥土地的使用期限到2014年12月31日，賬面發生金額為取得土地所花費的各種補償費、土地平整等費用。 （2）房屋建筑物： 進入本次評估范圍的房屋共17項，總建筑面積12,321.93平方米，賬面原值為25,746,827.18元，賬面凈值為8,979,508.85元；其中無證房產共2項，總建筑面積為2,668.00平方米，賬面原值為9,422,358.80元，賬面凈值為6,807,232.06元。 進入評估范圍的房產，因所占用土地為劃撥，且即將到期，1998年之后建成的房產均未能辦理房產證。對于無證房產，華鐘制藥公司出具了說明，承諾該資產產權為華鐘制藥公司所有，并無產權糾紛。 4、其他需披露的內容詳見《資產評估報告書》、《審計報告》及《法律意見書》等相關備查文件。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國中藥公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]海淀區[110108]北京市海淀區西四環北路15號依斯特大廈8層 | |||||
| 法定代表人 | 吳憲 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 147688.53 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 國有企業 | |||||
| 所屬行業 | 醫藥工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 10000599-2 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 25% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 25% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 100005888 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國醫藥集團總公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 2640.22 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方經資格確認后3個工作日內繳納792.066萬元保證金至北交所指定賬戶。 2、意向受讓方須在被確定為最終受讓方后3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》， 在《產權交易合同》生效后3個工作日內一次性支付除保證金外的剩余交易價款至北交所指定賬戶。 3、如掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納保證金的100%將被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付交易價款的。 4、若非轉讓方原因，意向受讓方存在以下情形之一者，轉讓方將有權扣除意向受讓方交納的交易保證金：（1）意向受讓方提交《產權受讓申請書》后單方撤回受讓申請的；（2）本轉讓項目掛牌公告期滿，產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方未參加后續競價程序的；（3）在競價程序中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的或未按約定時限支付交易價款的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。 5、意向受讓方需自行了解標的企業所在地的相關法律、法規及規定。意向受讓方遞交受讓申請，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容以及已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 6、意向受讓方須書面承諾：同意在本項目出具產權交易憑證后三個工作日內，由北交所將全部交易價款劃轉至轉讓方銀行賬戶。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為在境內外依法設立并合法存續的企業法人，意向受讓方應為醫藥行業企業。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況及支付能力，提供相應的資信證明。 3、國家法律、行政法規規定的其他條件。 4、本項目不接受聯合受讓,且意向受讓方也不得采用匿名委托或信托方式參與受讓。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 792.066萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 最多延長2個周期。 ) | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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圖片來源：找項目網
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