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| 中維地產海南有限公司100%股權及37693.74342萬元債權 |
| 標的名稱 | 中維地產海南有限公司100%股權及37693.74342萬元債權 | ||
| 項目編號 | G314BJ1006413 | 掛牌價格 | 53605.74342萬元 |
| 首次登載報刊 | 證券時報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2014-11-27 | 掛牌期滿日期 | 2014-12-24 |
| 標的所在地區 | 中國-海南省-?？谑?nbsp; | 標的所屬行業 | 房地產業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
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標的企業 |
標的企業名稱 | 中維地產海南有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-海南省-海口市（?？谑协偵絽^府城鎮甘蔗園） | |||||
| 法定代表人 | 潘明 | |||||
| 成立時間 | 2011-10-17 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 14536.28 | |||||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業） | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 房地產業 | |||||
| 組織機構代碼 | 58390376-1 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 經營范圍 | 房地產綜合開發，房屋銷售，裝飾工程，建筑材料銷售。（一般經營項目自主經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營） | |||||
| 職工人數 | 0 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
是 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 海南紅塔卷煙有限責任公司 | 100% | ||||
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主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2013年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 0 | 0 | 0 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 44338.13 | 43338.13 | 1000 | ||||
| 審計機構 | 上海眾華滬銀會計師事務所有限公司 | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2014-10-31 | 0 | 0 | 0 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 53805.5 | 39269.22 | 14536.28 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 北京天健興業資產評估有限公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國煙草總公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2014-09-23 | |||||
| 評估基準日 | 2014-01-31 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 53812.28 | 54009.89 | ||||
| 負債總計（萬元） | 39276 | 38098.57 | ||||
| 凈 資 產（萬元） | 14536.28 | 15911.32 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 53605.06342（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 恒信弘正會計師事務所有限責任公司 | |||||
| 律師事務所 | 海南新概念律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 董事會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 1、本項目為股權及債權項目，標的掛牌價格為：53605.74342萬元，股權掛牌價格為15912萬元，債權掛牌價格為37693.74342萬元。 2、標的企業中維地產海南有限公司與?？谑袊临Y源局簽訂了原廠址地塊的國有建設用地出讓合同，并獲得了?？谑蓄C發的國有土地使用證（證號：海口市國用[2013]第005490號），要求開發時間為2013年12月30日至2016年12月30日。商業開發的小區定名為“天街華府”。天街華府項目已由?？谑协偵絽^政府相關部門批準立項，有關所涉及區域內的拆遷補償安置工作系根據《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城鄉規劃法》、《國有土地上房屋征收與補償條例》等國家有關法律、法規，結合本地實際情況，參照《?？谑信飸魠^（城中村）改造征收補償安置若干意見》制定，具體拆遷安置補償辦法詳見股權轉讓方案。 3、本項目轉讓條件中所涉及的不可談判條款中關于安置房的面積、限價房的面積及價格、安置套數、車位要求、工期要求等均為本次股權轉讓不可缺少的一部分，詳情已在股權轉讓方案中有所體現。 4、本項目股權轉讓方案已得到上級主管部門“中國煙草實業發展中心”的批準（中煙實[2014]255號）及我司第六屆八次職工代表大會通過，符合國有產權轉讓相關法律法規。 5、標的企業項下地塊海口市國用（2013）第005490號國有土地使用權證中記載：根據《國有建設用地限期開發協議》，該宗地建設項目動工開發期限自2012年12月30日延期至2013年12月30日，在2016年12月30日前竣工。標的企業于2014年再次向政府提出延期開發至2014年12月30日之前的申請，目前正在辦理之中，若因延期開發的原因，需要向政府繳納土地閑置等相關費用。 6、標的企業項下地塊上有17幢建筑物，總建筑面積為45162.90㎡，該部分建筑物產權在轉讓方及職工個人名下，未納入評估范圍。本次轉讓標的，職工安置住房采用先建后拆方式，即在安置房建成并交付使用后，再進行該地塊房產的拆遷、補償和安置工作。 7、本項目公示的《交易合同》的有關附件在北交所及海南產權交易所備查，上述披露內容的具體情況詳見《資產評估報告》、《審計報告》、《法律意見書》、《轉讓方案》等備查文件。 8、本項目的收費按照海南產權交易所的收費標準收取，請意向受讓方自行了解。 | ||||
| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 海南紅塔卷煙有限責任公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]海南省[460000]海口市[460100]美蘭區[460108]?？趪腋咝录夹g產業開發區云龍產業園 | |||||
| 法定代表人 | 鄭中文 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 47116 | |||||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 其他有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 煙草工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 73584121-4 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 100% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 100% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 中央其他部委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國煙草實業發展中心 | |||||
| 組織機構代碼 | 73584121-4 | |||||
| 批準單位名稱 | 海南紅塔卷煙有限責任公司董事會 | |||||
| 決議類型 | 董事會決議 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 53605.74342 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方需繳納保證金人民幣1億元至海南產權交易所指定賬戶，意向受讓方被確認為受讓方后五個工作日內與轉讓方簽訂掛牌公示的《交易合同》，保證金轉為交易價款的一部分，若在五個工作日內未與轉讓方簽訂合同的，視為違約，保證金將被扣除；受讓方在合同簽訂之日起一個月內需將剩余交易價款及服務費一次性支付至海南產權交易所指定賬戶。若未按規定時間支付的，視為違約，轉讓方有權解除《交易合同》，保證金將被扣除，并保留要求受讓方賠償損失的權利。 2、意向受讓方須書面承諾被確認為受讓方后，《交易合同》簽訂后一個月內，受讓方需代標的企業向轉讓方提交確保安置商品房工期的履約保證金合計：人民幣4000萬元，并轉入轉讓方指定賬戶，受讓方按約定期限交房后，轉讓方在十四個工作日內無息返還；同時，《交易合同》簽訂后一個月內受讓方須與轉讓方簽署三方共管協議，由受讓方建立共管賬戶并轉入標的企業所在項目的安置商品房建設資金人民幣2億元，雙方共管，用于保障轉讓方安置商品房建設所需的建設資金。受讓方負責本項目地塊內現有住房拆遷、補償和在本項目地塊內就近安置的所有工作，并承擔拆遷、補償和安置費用。 3、意向受讓方須書面承諾無條件接受標的企業項目前期開發過程中對外簽訂的一切法律文書，包括不限于簽訂的《環境影響評價合同》（ZWDC-XM-0004-GC-HT-0008）及《建設工程設計合同》(ZWDC-XM-0007-GC-HT-0011)等（上述文件在北交所備查）。 4、標的企業前期已完成項目地塊部分巖土工程詳細勘察項目的公開招標工作，并已發出中標通知書，受讓方須書面承諾同意標的企業繼續完成就巖土工程詳細勘察項目與中標方洽商合同簽訂等后續事宜。 5、標的企業于2014年再次向政府提出本項目地塊延期開發至2014年12月30日之前的申請，目前正在辦理之中，意向受讓方須書面承諾若因延期開發的原因，需要向政府繳納土地閑置等相關費用，則由受讓方代標的企業支付。 6、標的企業所屬項目地塊已經批復的容積率為3.0，其中2.5容積率的土地使用權費用已經繳納，容積率由2.5調增到3.0增容部分的費用未繳納, 意向受讓方須書面承諾若需調整容積率,增容部分的費用由受讓方代標的企業支付。 7、股權變更過戶手續由受讓方負責辦理，轉讓方協助，辦理股權變更過戶手續過程中發生的相關稅費按照國家規定各自承擔，本次交易應繳納的交易服務費按照海南產權交易所收費標準各自承擔。 8、意向受讓方須書面承諾受讓本項目須接受以下不可談判條款： （1）標的企業所在地塊第一期開發的商品房源面積不得少于198000.00㎡，并按照以下安置標準優先提供給轉讓方選擇： ①安置房總建筑面積為165162.9㎡；其中：45162.9㎡為等面積置換的舊房拆遷補償面積，120000㎡為安置限價房面積； ②120000㎡安置限價房的均價：4300元/㎡； ③安置套數：不少于1100套； ④車位及車位均價：1000個車位，均價：9萬元/個 ⑤在雙方約定時間內轉讓方選購工作完成后，若有剩余的房產和車位，則由標的企業統一處置； （2）標的企業原則上應按照轉讓方提供的本項目地塊概念性設計方案進行開發運作，保證轉讓方回購房和安置房與本項目同期建設的商品房具備相同的品質和標準。其中第一期開發的商品房（供轉讓方回購和安置）初步設計方案，須經過轉讓方根據股權轉讓方案第七點“安置小區建造標準”進行確認后方可實施。 （3）安置商品房的工期要求：自《交易合同》正式生效之日起30個月內，在本項目地塊內按照同期建設的商品房建設標準提供不少于1100套總建筑面積約165162.9㎡的商品房給轉讓方，其中：45162.9㎡為等面積置換的舊房拆遷補償面積，120000㎡為安置限價房面積；并一次性交付使用。 （4）標的企業須嚴格執行股權轉讓方案中第六點“拆遷安置補償辦法”，并按該辦法的要求負責本項目地塊內現有住房拆遷、補償和在本地塊內就近安置的所有工作，同房屋產權所有人協商處理房屋拆遷、補償和安置等事宜，包括但不限于簽訂拆遷補償協議、妥善處理協議執行過程發生的不可預測事件等。在老舊建筑物沒有全面完成征收、拆遷和妥善安置之前，標的企業不得轉讓、抵押、外租老舊建筑物所屬的土地權益。 （5）標的企業必須嚴格遵守國家的法律法規，按照國家相關規定和標準做好本地塊內現有住房征收、拆遷和妥善安置的所有工作，不得出現強拆等違法行為，房屋拆除及辦理房產注銷等相關費用由標的企業承擔。 （6）標的企業在交付給轉讓方安置商品房的同時，應按照設計圖紙完成相應的小區配套設施工作（包含但不限于小區道路、綠化、園林景觀、安防監控、路燈照明、停車位等）。 （7）標的企業負責統一辦理轉讓方及指定購房者所獲得的安置商品房產權證和土地分割證，辦證過程中所產生的相關費用按照國家相關規定執行；同時，協助辦理住房公積金貸款。 （8）轉讓方指定的購房者有權在標的企業同期開發的商品房中選購大面積戶型，標的企業應給予支持，超出安置面積部分由購房者按市場價給標的企業補足購房款。 9、意向受讓方須書面承諾，成為受讓方后除代標的企業償還所欠轉讓方借款之外（即該標的名稱中債權部分），剩余標的企業債務根據國家相關法律法規及有關合同執行。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方須為在中華人民共和國境內合法存續的企業法人，注冊資本金不低于人民幣1億元（以營業執照為準）。 2、意向受讓方須具有合格有效的房地產開發2級以上資質（提供相關資質證書），且近三年內具有從事與標的公司類似的商業地產開發經驗（需提供建筑面積20萬平方米以上的房地產開發項目資料）。 3、本項目不接受聯合體報名方式受讓。 4、符合國家相關法律法規的要求。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 10000萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照10個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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圖片來源：找項目網
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