武漢置業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓

admin2 2015-11-30 17:10:01

武漢鑫瑞隆祥置業(yè)有限公司100%股權(quán)

標的名稱	武漢鑫瑞隆祥置業(yè)有限公司100%股權(quán)
項目編號	G315BJ1006920	掛牌價格	16861.48萬元
首次登載報刊	上海證券報	掛牌公告期	自公告之日起20個工作日
掛牌起始日期	2015-11-11	掛牌期滿日期	2015-12-08
標的所在地區(qū)	中國-湖北省-武漢市	標的所屬行業(yè)	房地產(chǎn)業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文
二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè) 基本情況	標的企業(yè)名稱	武漢鑫瑞隆祥置業(yè)有限公司
	注冊地（住所）	中國-湖北省-武漢市（武漢市東西湖區(qū)金銀湖路18號（11））
	法定代表人	吳代滿
	成立時間	2009-07-17
	注冊資本（萬元）	人民幣 1000
	經(jīng)濟類型	國有及國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
	所屬行業(yè)	房地產(chǎn)業(yè)
	組織機構(gòu)代碼	69186310-3
	經(jīng)營規(guī)模	小型
	經(jīng)營范圍	房地產(chǎn)開發(fā)，建造、銷售、出租和管理自建商品房及配套設(shè)施等。
	職工人數(shù)	24 人
	是否含有國有劃撥土地	否
標的企業(yè) 股權(quán)結(jié)構(gòu)	標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)	是
	序號	前十位股東名稱		持股比例
	1	武漢三江航天興隆投資有限公司		100%

主要財務(wù) 指標（萬元）	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告
	2014年度	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
		41528.06	9838.78			10097.26
		資產(chǎn)總計	負債總計			所有者權(quán)益
		70901.02	53371.84			17529.18
	審計機構(gòu)	上海東洲政信會計師事務(wù)所有限公司
	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表
	報表日期	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
	2015-08-31	1765.78	329.04			269.52
	報表類型	資產(chǎn)總計	負債總計			所有者權(quán)益
	月報	60651.52	58881.99			1769.52
資產(chǎn)評估情況（萬元）	評估機構(gòu)	上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
	核準（備案）機構(gòu)	中國航天科工集團公司
	核準（備案）日期	2015-10-27
	評估基準日	2015-02-28
	項目	賬面價值			評估價值
	資產(chǎn)總計（萬元）	62482.14			73684.66
	負債總計（萬元）	57194.07			57194.07
	凈資產(chǎn)（萬元）	5288.07			16490.59
	轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值	16490.59（萬元）
評估基準日審計機構(gòu)		上海東洲政信會計師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所		湖北卓勝律師事務(wù)所
內(nèi)部審議情況		股東會決議
重要信息披露	其他披露內(nèi)容	1、標的企業(yè)所屬航天興隆國際項目總建筑面積超規(guī)劃建設(shè)問題：①依據(jù)武漢市東西湖區(qū)國土資源和規(guī)劃局審批的航天興隆國際項目規(guī)劃綜合項目二期報建的面積，航天興隆國際項目總建筑面積超出規(guī)劃許可建筑面積約2830㎡。基于此問題，受讓方后續(xù)需對航天興隆國際項目二期規(guī)劃進行重新調(diào)整報批，如不調(diào)整，在驗收時存在行政處罰的風險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后，由受讓方自行決定和處理該事項，轉(zhuǎn)讓方對該事項的處理不承擔任何責任。②依據(jù)武漢市公安消防局、武漢市住房保障和房屋管理局等相關(guān)部門審核，航天興隆國際項目二期消防控制室地點及物業(yè)用房面積需進行規(guī)劃調(diào)整，否則影響后續(xù)相關(guān)施工圖變更的圖審程序和規(guī)劃、消防驗收。提請各意向受讓方注意。 2、標的企業(yè)所屬航天興隆國際項目二期施工單位問題：標的企業(yè)已通過招投標程序確定了航天興隆國際項目二期（一標段）樁基工程、深基坑工程及總承包工程的中標單位，政府備案合同已簽訂，具體實施按照備案合同所附附件-承諾函及標的企業(yè)下發(fā)的相關(guān)招標文件條款執(zhí)行。目前，二期項目處于暫停狀態(tài)，上述三項工程建設(shè)進展情況如下：（1）樁基工程已完工；（2）深基坑工程進場施工部分內(nèi)容后退場；（3）總承包工程完成了臨建、部分施工道路及現(xiàn)場圍墻等施工前期準備工作。受讓方再次啟動航天興隆國際項目二期時，施工單位可能會提出增加二次進場費用、原合同價款漲價等要求，受讓方需承擔相關(guān)的風險、費用。若受讓方想更換此前已確定的施工單位，可能引起相關(guān)索賠等風險。轉(zhuǎn)讓方對以上事項風險均不承擔任何責任，提請各意向受讓方注意。 3、標的企業(yè)負責開發(fā)楚鎮(zhèn)項目，于2012年7月4日與武漢東西湖區(qū)國土資源和規(guī)劃局簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，出讓宗地面積為173757.84平方米，出讓金總金額為29850萬元。截止2015年2月28日（評估基準日），楚鎮(zhèn)項目尚無開發(fā)計劃。截止2015年6月30日，標的企業(yè)已在楚鎮(zhèn)項目上投資14151萬元，具體數(shù)額待政府審計確定。由于楚鎮(zhèn)項目已明確由武漢市東西湖區(qū)人民政府收回，標的企業(yè)用于楚鎮(zhèn)項目的投資將全部由政府退還，退還的額度需要由政府審計認定，因此，本次資產(chǎn)評估楚鎮(zhèn)項目的投資以賬面值列示，實際能夠收回的投資以政府審計為準。此項目全部資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益均由轉(zhuǎn)讓方獨自享有或承擔。 4、截止2015年10月31日，標的企業(yè)興隆國際項目對轉(zhuǎn)讓方負有7590.77萬元借款（本金），標的企業(yè)楚鎮(zhèn)項目（全部資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益均由轉(zhuǎn)讓方獨自享有或承擔）對標的企業(yè)興隆國際項目負有9140.91萬元借款（本金）。債權(quán)債務(wù)合并計算后，標的企業(yè)興隆國際項目享有轉(zhuǎn)讓方1550.14萬元債權(quán)。 5、標的企業(yè)對楚鎮(zhèn)項目的財務(wù)狀況進行獨立財務(wù)核算，截止評估基準日（2015年2月28日）楚鎮(zhèn)項目經(jīng)審定后的賬面資產(chǎn)總額合計為38175.90萬元、負債總額合計為38293.79萬元、所有者權(quán)益合計為-117.89萬元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的中不包含楚鎮(zhèn)項目。 6、其他內(nèi)容詳見《評估報告》《審計報告》等備查文件。
	管理層擬參與受讓意向	否
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
轉(zhuǎn)讓方基本情況	轉(zhuǎn)讓方名稱	武漢三江航天興隆投資有限公司
	注冊地（住所）	中國[156]湖北省[420000]武漢市[420100]東西湖區(qū)[420112]武漢市東西湖區(qū)柏泉辦事處銀柏路266號（9）
	法定代表人	鄒禧祥
	注冊資本（萬元）	人民幣 1700
	經(jīng)濟類型	國有及國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
	所屬行業(yè)	房地產(chǎn)業(yè)
	組織機構(gòu)代碼	79631433-8
	經(jīng)營規(guī)模	小型
	持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	100%
	擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	100%
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況	國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
	所屬集團或主管部門名稱	中國航天科工集團公司
	組織機構(gòu)代碼	71092524-3
	批準單位名稱	中國航天科工集團公司
	決議類型	批復(fù)
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件	掛牌價格（萬元）	16861.48
	價款支付方式	一次性付款
	與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1、意向受讓方通過資格確認并且交納交易保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 2、意向受讓方在獲得資格確認后3個工作日內(nèi)，應(yīng)支付交易保證金人民幣5058.44萬元（以截止日17：00之前到賬為準）到北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“交易所”）指定賬戶，逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，則采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，已交納的交易保證金在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后全部轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款的一部分；如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價方式轉(zhuǎn)讓，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，一旦該意向受讓方競價成功，則競價保證金在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后全部轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款的一部分。未競買成功的意向受讓方支付的交易保證金按規(guī)定返還。 3、意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后3個工作日內(nèi)一次性將剩余交易價款及產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費支付到交易所指定賬戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，當事人一旦通過資格確認且交納交易保證金，即認可如下內(nèi)容，若非轉(zhuǎn)讓方原因，當出現(xiàn)以下任何一種情況時，轉(zhuǎn)讓方與交易所有權(quán)全部扣除該意向受讓方交易保證金，作為對相關(guān)方的補償金，并由意向受讓方承擔相關(guān)的費用、風險和損失：（1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后未在規(guī)定時間內(nèi)參加后續(xù)競價程序的；（3）在競價程序中各競買人均未報價的；（4）意向受讓方存在影響正常轉(zhuǎn)讓、競價公正性或其他違反競價程序要求的情形的；（5）受讓方未在規(guī)定時間內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同和支付產(chǎn)權(quán)交易價款的。 5、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對轉(zhuǎn)讓方負有10999.39萬元應(yīng)付股利。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)10999.39萬元債權(quán)。在與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》后3個工作日內(nèi)，意向受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶支付上述款項。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 6、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對湖北航天長征裝備有限公司（下稱長征裝備公司）負有8.69萬元工程款，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓長征裝備公司對標的企業(yè)8.69萬元債權(quán)。意向受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后15個工作日內(nèi)辦結(jié)該項債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 7、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對湖北三江航天物業(yè)有限公司武漢安裝工程分公司（下稱物業(yè)武漢安裝分公司）負有55.72萬元工程款，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓物業(yè)武漢安裝分公司對標的企業(yè)55.72萬元債權(quán)。意向受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后15個工作日內(nèi)辦結(jié)該項債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 8、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對中國航天建設(shè)集團有限公司三江監(jiān)理部（下稱三江監(jiān)理部）負有33.67萬元工程款（本金），此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓三江監(jiān)理部對標的企業(yè)33.67萬元債權(quán)。意向受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后15個工作日內(nèi)辦結(jié)該項債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 9、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對湖北三江航天園林景觀工程有限公司武漢分公司（下稱園林景觀武漢分公司）負有95.10萬元工程款，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓園林景觀武漢分公司對標的企業(yè)95.10萬元債權(quán)。意向受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后15個工作日內(nèi)辦結(jié)該項債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 10、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對湖北三江航天楚航電子科技有限公司東西湖分公司（下稱楚航電子?xùn)\|西湖分公司）負有261.41萬元工程款，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓楚航電子?xùn)\|西湖分公司對標的企業(yè)261.41萬元債權(quán)。意向受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后15個工作日內(nèi)辦結(jié)該項債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 11、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對武漢三江航天網(wǎng)絡(luò)通信有限公司（下稱航天網(wǎng)絡(luò)通信公司）負有29.43萬元工程款，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓航天網(wǎng)絡(luò)通信公司對標的企業(yè)29.43萬元債權(quán)。意向受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后15個工作日內(nèi)辦結(jié)該項債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 12、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對孝感三江航天江峰工貿(mào)有限責任公司（下稱孝感江峰工貿(mào)公司）負有115.89萬元工程款，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓孝感江峰工貿(mào)公司對標的企業(yè)115.89萬元債權(quán)。意向受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后15個工作日內(nèi)辦結(jié)該項債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 13、截止2015年10月31日，標的企業(yè)對湖北三江航天建筑工程有限公司（下稱航天建筑工程公司）負有1180.47萬元工程款（本金），此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方須同時受讓航天建筑工程公司對標的企業(yè)1180.47萬元債權(quán)。意向受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后15日內(nèi)辦結(jié)該項債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。意向受讓方須同意此項為《產(chǎn)權(quán)交易合同》的生效條件之一。 14、由于轉(zhuǎn)讓方的員工均實質(zhì)為標的企業(yè)服務(wù)，因此意向受讓方須書面承諾接收轉(zhuǎn)讓方的全體員工，原勞動合同期限內(nèi)的員工不得辭退，原有薪酬待遇不得降低。意向受讓方要嚴格執(zhí)行勞動合同法，為公司職工接續(xù)各項社會保險，妥善做好職工的安置工作。標的企業(yè)完成工商變更登記手續(xù)的當日，須與原轉(zhuǎn)讓方的全部員工重新簽訂《勞動合同》，勞動合同期連續(xù)計算。 15、以上所述受讓方需承接標的企業(yè)債務(wù)相關(guān)的《工程合同》在轉(zhuǎn)讓方處備查。 16、標的企業(yè)所屬航天興隆國際項目土地增值稅問題：標的企業(yè)開發(fā)航天興隆國際項目一期產(chǎn)品中涉及的土地增值稅，標的企業(yè)已提請武漢市地方稅務(wù)局推薦的武漢思達稅務(wù)師事務(wù)有限公司于2015年5月13日對已經(jīng)銷售的普通住宅及非普通住宅出具了《土地增值稅清算鑒證報告》（武思稅字[2015]第6013號）。對于普通住宅及非普通住宅，評估公司按武思稅字[2015]第6013號結(jié)果的土增稅指標進行評估測算（即可銷售面積*每平米土增稅）；對于非住宅，評估公司根據(jù)《湖北省地方稅務(wù)局關(guān)于調(diào)整土地增值稅預(yù)征率和核定征收率的通知》（地稅發(fā)〔2012〕127號）相關(guān)規(guī)定，按照預(yù)征規(guī)定的銷售收入6%進行評估測算并體現(xiàn)在評估報告中。應(yīng)交土地增值稅最終應(yīng)以稅務(wù)機關(guān)的清繳結(jié)果為準，由意向受讓方負責清繳，轉(zhuǎn)讓方不再承擔任何責任。 17、標的企業(yè)所屬航天興隆國際項目企業(yè)所得稅等問題：2015年5月武漢市地稅稽查局對標的企業(yè)2012年-2014年營業(yè)稅、城市維護建設(shè)稅、教育稅附加、堤防費、地方教育附加、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅進行稽查，稽查結(jié)論暫未出具。根據(jù)稅務(wù)稽查人員口頭傳達的初步結(jié)論，除企業(yè)所得稅因會計處理與稅務(wù)處理的時間性差異需補繳企業(yè)所得稅款外，其他無大額補繳事項。對于此時間性差異需補繳企業(yè)所得稅款，審計報告、評估報告均已充分考慮，并已進行合理的企業(yè)所得稅費用的計提。應(yīng)交所得稅、滯納金等最終應(yīng)以稅務(wù)機關(guān)的清繳結(jié)果為準，由意向受讓方負責清繳，轉(zhuǎn)讓方不再承擔任何責任。 18、武漢市東西湖區(qū)政府已明確收回楚鎮(zhèn)項目，其項目全部資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益均由轉(zhuǎn)讓方獨自享有或承擔。若政府在交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證之前向標的企業(yè)支付收回補償款，應(yīng)由標的企業(yè)直接轉(zhuǎn)付給轉(zhuǎn)讓方，無須征得受讓方同意；若政府在交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證之后、標的企業(yè)辦理工商變更之前向標的企業(yè)支付收回補償款，則標的企業(yè)應(yīng)向武漢市東西湖區(qū)人民政府作出《收回補償款委托支付函》，并授權(quán)武漢市東西湖區(qū)人民政府直接向轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)付，且無須征得受讓方同意；若政府在標的企業(yè)辦理工商變更之后向標的企業(yè)支付收回補償款，則標的企業(yè)應(yīng)單獨在轉(zhuǎn)讓方指定的開戶銀行設(shè)立轉(zhuǎn)讓方的專項賬戶，該專項賬戶由轉(zhuǎn)讓方、標的企業(yè)以及受讓方三方共同監(jiān)管，受讓方承諾無條件配合轉(zhuǎn)讓方和標的企業(yè)在政府的收回補償款到達專項賬戶后的3個工作日內(nèi)將該筆款項轉(zhuǎn)付至興隆公司指定的銀行賬戶。
受讓方資格條件		1、意向受讓方應(yīng)為依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、財務(wù)狀況和支付能力，需提供掛牌公告期內(nèi)不低于3億元人民幣的銀行存款證明。 3、本項目不接受聯(lián)合受讓或信托受讓。 4、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
保證金設(shè)定	是否交納保證金	是
	交納金額	5058.44萬元
	交納方式	支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。
五、掛牌信息
掛牌公告期（信息發(fā)布期）		自公告之日起20個工作日
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方		延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 )
交易方式		掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價(多次報價)
權(quán)重報價或招投標主要內(nèi)容、動態(tài)報價項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》

受托會員	經(jīng)紀會員名稱	航天科工資產(chǎn)管理有限公司
受托會員	經(jīng)紀會員聯(lián)系人	劉晨陽	聯(lián)系電話	010-68370328
交易機構(gòu)	交易機構(gòu)名稱	北京產(chǎn)權(quán)交易所
	交易機構(gòu)聯(lián)系人	殷辰飛	聯(lián)系電話	010-66295673
	交易機構(gòu)部門負責人	祝婉奕	聯(lián)系電話	010-66295685
	交易機構(gòu)傳真	010-66295588