上市公司對三家企業的收購價分別是3億元、1.62億元和3億元，凈資產溢價率分別是860%、1099%和847%。而這三家企業皆是生物制藥代理公司，令人咋舌。更難以置信的是，這三家企業背后的大股東半年左右換成一家PE公司，而PE入主代理銷售公司而非生物醫藥制造公司也屬業內罕見
　　
　　今年經濟不景氣，抗周期性行業備受資本關注，其中醫療健康領域則是PE投資的首選。最近沃森生物(39.930,-0.74,-1.82%)(300142.SZ)豪擲11億元購買四家醫藥企業，就使得投資這四家公司的PE賺了個盆滿缽滿。
　　在這些PE中，最耀眼的則是石河子隆臣合伙企業(有限公司)，這家PE年初一口氣包攬了三家生物制藥代理公司的控制權，捂在手里剛半年時間就賣給上市公司沃森生物，凈資產溢價率近10倍。
　　一般PE從投資到退出至少二三年，那么為何石河子隆臣能夠如此巧妙地把握節點，并且順利轉手股權，這是不是石河子隆臣和沃森生物籌劃的一個利益輸送局呢？有投資如此疑慮。
　　高溢價收購爭議不斷
　　此次收購的四家企業，按照所有者權益的比例相加，凈資產也就5630萬元，然而收購價卻高達11億元。
　　繼去年8月收購河北大安制藥股份有限公司(下稱“大安制藥”)55%股權之后，7月11日，沃森生物公告再稱，擬再以3.37億元受讓大安制藥35%股權。
　　然而，此項收購一公布即被市場質疑出價太高，原因是大安制藥從2009年至今一直處于虧損狀態。在2012年8月收購之時，其賬面凈資產為-5746.39萬元，但所有者權益的估值卻高達9.626億元。
　　同時，沃森生物收購的其他三家生物制藥代理公司溢價率也不低。
　　寧波普諾生物醫藥有限公司(下稱“寧波普諾”)、圣泰(莆田)藥業有限公司(下稱“莆田圣泰”)和山東實杰生物藥業有限公司(下稱“山東實杰”)是生物制品生產企業的區域代理商，截至5月31日，其凈資產分別是3124萬元、1351萬元和3166萬元。
　　然而沃森生物給出的收購價分別是3億元、1.62億元和3億元，凈資產溢價率分別是860%、1099%和847%。
　　與此相對應的是，近期上海萊士(22.89,0.66,2.97%)擬發行股份購買鄭州邦和生物藥業有限公司100%股權，鄭州邦和既從事血液制品的研發和生產，又代理其他生物制品公司產品，且經營狀況頗佳，最終凈資產增值率也只是583.81%。
　　年底密集收購控制權
　　此次沃森生物收購寧波普諾、莆田圣泰和山東實杰100%股權中，石河子隆臣在其中扮演了重要角色。回溯石河子隆臣與寧波普諾、莆田圣泰和山東實杰這三家公司的關系，則都要從2012年底說起。
　　2012年11月，山東實杰原股東王晨將其持有的山東實杰51%股權轉讓給石河子隆臣。
　　與此同時，石河子隆臣的另一只手也在抓寧波普諾的股權。2012年11月2日，寧波普諾原股東王震和徐威分別將持有的公司60%和30%股份轉讓給寧波海融投資合伙企業(有限合伙)，2012年11月29日，寧波海融投資合伙企業(有限合伙)將其持有的公司51%股份轉讓給石河子隆臣。
　　而獲得莆田圣泰的時間則是2013年1月，原股東林俊、沈宇航、周文杰與石河子隆臣簽訂股權轉讓協議，分別將其持有的9.18%、36.72%、5.10%股份轉讓給新股東石河子隆臣，石河子隆臣因此持有莆田圣泰51.00%的股權。
　　石河子隆臣收購上述三家公司的時間密集在2012年底至2013年初，瞄準的都是對控制權的收購。但這三家公司的法人代表，至今仍是原股東，甚至寧波普諾的法人代表和董事長王震不再持有寧波普諾的股份。更奇怪的是2013年1月，王震竟然還抵押了自己765平米的房屋，為寧波普諾的1000萬元短期貸款提供擔保。
　　毛利率、銷售收現率突降
　　蹊蹺的是，石河子隆臣入主有二家企業后，后者營收突飛猛進。
　　山東實杰2012年的營業收入11182萬元，毛利率是18.07%，銷售商品提供勞務收到的現金9988萬元，銷售收現比率是89.32%；然而2013年1-5月，公司營業收入是8423萬元，毛利率是11.73%，銷售商品提供勞務收到的現金是5127萬元，銷售收現比率僅60.86%，且5月底公司的應收賬款是年初近2倍，約6670萬元。
　　寧波普諾2012年的營業收入6430萬元，毛利率是31.20%，銷售商品提供勞務收到的現金4773萬元，銷售收現比率是74.23%；然而2013年1-5月公司營業收入是8422萬元，毛利率是15.92%，銷售商品提供勞務收到的現金3224萬元，銷售收現比率僅38.28%，且5月31日的應收賬款是年初的3倍有余，達7846萬元。
　　寧波普諾和山東實杰自從被石河子隆臣取得控制權后，寧波普諾和山東實杰無論是毛利率還是銷售收現率均大幅下降，而同時的應收賬款和營收卻是大躍進，這一狀況的背后不排除存在人為操縱使營業收入凸顯成長性從而提升溢價的因素。
　　信披仍未撥云見日
　　寧波普諾、莆田圣泰和山東實杰背后到底是何關系？
　　寧波普諾的法人代表王震，2012年12月已完全轉讓其持有的寧波普諾股權。資料顯示，而上述股權受讓方寧波海融的成立時間為2012年9月27日。
　　雖然很可能不再擁有寧波普諾的控制權，然而至今寧波普諾的法人代表和董事長仍是王震，甚至2013年1月，王震還抵押了自己765平米的房屋，為寧波普諾的1000萬元短期貸款提供擔保。
　　不僅如此，王震還控制了寧波海曙普洛生物科技有限公司，且寧波海曙的經營范圍與寧波普諾的經營范圍部分相同，同屬于醫藥領域，可能與寧波普諾產生同業競爭。
　　而山東實杰也并不簡單。2011年6月，王晨持有山東實杰股權比例為52%，高磊持有股權比例為15%，王文華持有股權比例為8%，王文興持有股權比例為3%。其中，王晨和王文華是父子關系。
　　在山東實杰的其他應付款中，有一家名為廣東潤德生物藥業有限公司的企業，這家企業曾借給山東實杰516萬元。深圳工商資料顯示，廣東潤德生物藥業有限公司的第一大股東是王文玲，第三大股東是高陽。
　　從人名分析，及兩者的借款看，山東實杰與廣東潤德或存在關聯關系。如果是關聯關系，那么山東實杰業績中兩者的交易占比多少？同時，廣東潤德與山東實杰或還構成競爭關系，工商資料顯示，廣東潤德的主營業務范圍中包含醫藥、生物技術的研發、經營生物制品(含疫苗)。
　　這一切疑問，還需上市公司來解答。但7月12日，沃森生物工作人員稱，董秘與證代皆不在無法回應。

圖片來源：找項目網