8月17日，停牌四個月的皇臺酒業宣布了一項33.6億的定向增發，此后股票連續兩日漲停，漲幅偏離值累計超過15.84%。增發內容是，近30億元用于投入番茄醬產業，其中10.8億元新建萬噸生產線，10.3億元用于收購天津普羅旺斯公司，7.7億元用于與其他企業合作成立新公司以及打造海外營銷渠道等項目。

轉型本是好事一樁，誰知這份預案卻引起了二股東北京皇臺商貿的強烈不滿，二股東代表、董事馮瑛在董事會2015年第四次臨時會議上對所有議案投出了反對票，他言辭犀利，指出新任大股東是匆忙注冊的公司，定增對象投資無實力、經營無能力、從業無經歷，且番茄產業毫無優勢可言。這已是二股東第二次對*st皇臺的定增方案投反對票，一時間暗潮洶涌。

股東矛盾公開化

8月20日早盤，在股指萎靡的情況之下，*st皇臺仍然有高達3.63%的漲幅。

“始料未及。”*st皇臺內部人士告訴記者，“我們和二股東的溝通一直沒有斷過，但對于所有議案全部投反對票這件事，我們還是沒料到。我們現在全部的精力是要扭虧，因為半年報預報是虧損，如果2015年繼續虧，未來可能面臨暫停上市的風險。大家鉚足了勁往前沖要做業績，誰知出了這樣一件事。”

該人士同時透露，領導層還在和二股東溝通，“二股東這么一搞，確實帶來了一些壓力，還有交易所的關注函也來了，我們對相關問題進行了澄清和說明，預計不會影響下一步的推進，目前在等相關材料齊了過二次董事會。”

2015年上半年，*st皇臺預計虧損900萬元。在控制三公消費之下，主打白酒的皇臺業績每況愈下：2014年營業收入5726.8萬元，較2013年縮水接近一半，凈利潤連續兩年虧損，從2014年的2930.5萬元虧損幅度進一步擴大至3928.9萬元，經營活動產生的現金流連續兩年為負，造血能力堪憂。

而就在這時，武威市一份《出城入園》的意見令皇臺陷入窘迫。公司內部人士表示：“我們已經st了，搬遷要有一大筆的資金，因為生產酒還要有土地和酒窖的安排，酒類企業的搬遷不是一句話的事情，要做相關的預算，而且要在同一時間完成，難度很大。領導層面正在和市政府方面溝通，有了結果才能傳達到我這里。”

據皇臺內部人士透露：在市政府要求的搬遷表決之上，僅馮瑛一人投贊成票。記者查找公告發現：2014年12月19日，除董事馮瑛外的其他董事認為：“公司現正面臨行業深度調整、銷售業績下滑的經營困境。同時，內部流動資金緊張，公司現有產能利用率較低。現階段公司需以品牌推廣、銷售渠道建設為工作重心，穩步提升公司品牌知名度及銷售業績，暫不宜擴大產能和投資此次搬遷擴建項目。”

入主皇臺五年的大股東上海厚豐也在2015年4月易主。2014年末，厚豐的法人代表劉靜因涉及合伙協議糾紛案，被上海高院采取限制高消費的強制措施，其乘坐飛機和列車軟臥二等以上艙位，星級賓館、高爾夫球場等場所進行高消費，及子女就讀高收費私立學校等行為都被禁止，此后厚豐開始籌謀股權轉讓。

4月17日，厚豐投資的股東劉靜等人將股權以2.5億元的價格折價轉讓給新疆潤信通公司，這個價格大概是市場價格的四折左右，后者可間接持有*st皇臺19.6%股份。而這家潤信通公司成立于2014年12月19日，法人代表吉文娟是一個80后的年輕女子。馮瑛方面認為，吉文娟可能有代持股份的嫌疑，并稱已經向監管層舉報，目前沒有什么新的進展。

皇臺內部人士對此評論：“劉靜的這個事情并不影響股東的持股，最后股權轉讓的價格是按照第三方的審計報告來的，第三方會對資產進行一個審核和檢查。至于二股東說是殼公司代持等等，也請他們提出實質上的證據，我們披露的信息都是合規合法的，歡迎市場監督。”

33億打造番茄全產業鏈

2015年8月9日，皇臺酒業與信息披露義務人等十名特定投資者簽訂了附生效條件的《股份認購協議》。皇臺酒業向新疆國鴻志翔等十名特定投資者發行合計不超過2875.7萬股，十名認購人全部以現金進行認購。

本次發行完成后，新疆國鴻志翔持有公司8175.7萬股股份，占發行完成后總股本的 17.58%;原大股東上海厚豐投資持有3477萬股股份，占發行完成后總股本的7.48%。新疆國鴻志翔成為上市公司控股股東，張國璽將成為上市公司實際控制人。

查找張的資料，他1984年至1997年在新疆屯河歷任技術員、車間主任、廠長、副總經理;1997年至2005年在新疆屯河任董事、總經理;2006年至2008年在農夫山泉股份有限公司任副總裁，2009年至今在新疆果業股份有限公司任董事，目前還持有新疆果業股份有限公司12.30%股權。

從預案來看，二股東皇臺商貿的持股數將從原本的13.9%稀釋至發行后的5.31%，列新疆國鴻志翔、厚豐投資、西藏昌盛亨達、新疆廣域瑞乾、西藏文禾盛茂、蘭州通天至達和自然人李彬之后，排名第八。

新疆國鴻志翔等公司成立時間均不長，因此被二股東方面指其投資無實力、經營無能力、從業無經歷。皇臺內部人士表示：“以國鴻志翔來說，你看到是8月6號成立的，工商審批還得有個程序吧，其實可能從我們著手準備方案時就已經開始了，時間是不長但并不是匆忙成立的。并且他們只是定增對象，我們只是如實披露內容，如實填寫，他們只要履行出資義務，錢到位就可以了。”

事實上，停牌四個月間，皇臺從原本的重大資產重組切換到定向增發，其中經歷了怎樣的過程?據該人士透露：“我們的方案主要有四個投向，14個億投標的公司，建廠大概10個億，海外4億多，補充公司資金4億多。我們最初也是看到了有番茄行業的整合機會才做的，后來真正籌劃方案，在新疆的南疆北疆調研，還有海外的中介機構都做了摸底調查，最終做出了方案。我們看好張國璽博士在行業內的影響力，靠他十幾年的經驗和專業團隊，我們可以進入完整的番茄產業鏈，我們對這個方案非常有信心。”

對于進軍番茄產業，市場仍存有一定疑慮。目前A股上市公司中，進行番茄產業經營的主要包括中糧屯河、新中基業績均不理想。

皇臺內部人士表示：“如果從中糧屯河、新中基這一個角度看問題可能有失客觀，他們是大桶番茄醬。我們在戰略上有四個考量：第一，搶占國際先進品牌，在國外設立公司這塊，未來會有突破;第二，切入番茄醬流通領域，不僅僅是單純的生產和加工;第三，利用國際的影響力來拉動國內需求;第四，利用新疆的種植資源，保證小包裝產品的品質和成本，提高核心競爭力，為我們的盈利提供保證。”

根據該人士透露，方案的各項準備工作仍在有序進行，“預案的一些細節要落實，比如說新疆10000噸的基地的環評材料報備都要做，等這些材料提交了，我們才能開第二次董事會，我們會全力以赴推進。”