當纏斗已久的老對手銀星集團意圖從東方銀星抽身，豫商集團卻喊了聲“且慢”，不是惺惺相惜的慰留，而是還有“賬”沒算清。8月10日，作為東方銀星“雙頭”股東之一的豫商集團發(fā)出“關(guān)于要求東方銀星敦促實際控制人及控股股東歸還侵占上市公司資金”的函，并據(jù)此對銀星集團此前進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓“叫停”。不過，11日東方銀星便公告稱，控股股東銀星集團所持2678.5萬股公司股份已過戶成功，東鑫公司順利接盤。且東方銀星董秘對記者表示：“函件的內(nèi)容只能代表股東個人的看法。”從雙方的劍拔弩張來看，無論銀星集團去留，東方銀星的控股權(quán)之爭都還遠未落幕。

銀星集團和豫商集團之間的矛盾和利益訴求，或許還要等待監(jiān)管部門的意見，也許東方銀星股權(quán)轉(zhuǎn)讓會出現(xiàn)反轉(zhuǎn)一幕。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)需先“還賬”

豫商集團的敦促還款函顯示，在東鑫公司此前披露的詳式權(quán)益變動報告書中，銀星集團在轉(zhuǎn)移控制權(quán)前，未提前歸還侵占上市公司的約1.6億元土地預(yù)付款款項;做出的安排也極不合理;并且，未通過股東大會批準，這違反了《上市公司收購管理辦法》第七條的規(guī)定。

由此，豫商集團方面要求上市公司董事會敦促實際控制人及銀星集團在轉(zhuǎn)移控制權(quán)之前歸還侵占東方銀星的資金，消除對上市公司及股東利益的損害。豫商集團認為：“在情況沒有消除之前，(銀星集團)不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”

回溯事件起因，2010年4月，東方銀星與銀星集團的關(guān)聯(lián)方重慶天仙湖置業(yè)有限公司簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，擬向?qū)Ψ劫徺I16宗土地。不過，由于城市規(guī)劃等問題，上述土地至今未能過戶，而1.6億元的預(yù)付款則已于當年4月由東方銀星向天仙湖置業(yè)支付完成。

豫商集團就此認為，銀星集團涉嫌侵占上市公司資金，因此要求后者在轉(zhuǎn)讓所持東方銀星股份前，解決上述問題。

具體而言，豫商集團提出，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七條規(guī)定，被收購公司的控股股東或?qū)嶋H控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當主動消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當提供充分有效的履約擔保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。

豫商集團疑慮重重

難么，針對該參股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目1.6億元“舊賬”的處理，銀星集團是怎么做的呢?東方銀星8月5日發(fā)布的詳式權(quán)益變動報告書顯示，就上述尚未完成的交易，銀星集團不可撤銷地做出聲明與承諾：“在所持東方銀星2678.5萬股股份辦理完畢過戶登記之日起的12個月內(nèi)，銀星集團將積極配合并協(xié)調(diào)其關(guān)聯(lián)方履行完畢上述交易，若因客觀原因確實無法履行的，銀星集團承諾在上述期限內(nèi)，代其關(guān)聯(lián)方將交易所涉款項本息一并償還。”

針對銀星集團作出的上述承諾，接盤方東鑫公司也做出不可撤銷的聲明和承諾，表示若銀星集團最終未能履行上述交易，則由其對東方銀星進行清償。

顯然，現(xiàn)在豫商集團對銀星集團及東鑫公司的上述承諾并不認可。豫商集團提出，第一，銀星集團并未在轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)之前做出主動消除損害的安排;第二，銀星集團的聲明和承諾中并未將其取得本次股份轉(zhuǎn)讓所得款優(yōu)先用于消除損害，且承諾的期限是完成過戶登記后的12個月內(nèi);第三，東鑫公司對銀星集團消除利益損害雖出具兜底承諾，但無論是銀星集團的安排還是東鑫公司的兜底承諾，均未取得上市公司股東大會的批準。

就此，豫商集團相關(guān)人士向記者表示：“銀星集團的所持公司股權(quán)在轉(zhuǎn)讓前，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，應(yīng)該先解決上述事件，否則在流程上不合規(guī)。”且在其看來，鑒于銀星集團此前持股屢遭司法凍結(jié)，其背后的債務(wù)規(guī)模及其償還能力還要打上一個問號;而12個月的承諾期限也過長，擔心后期可能無法進行追討。

另外，該人士表示：“由于該參股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目銀星集團及公司實際控制人李大明前期遭到司法立案，并且目前還在偵查中，因此對其個人信用存疑。”其進一步提出：“東鑫公司的擔保不足以支撐上述事宜的解決。”據(jù)該人士稱，作為一個新設(shè)立的“殼公司”，東鑫公司明顯為接手股權(quán)而來;由于未曾開展業(yè)務(wù)，東鑫公司沒有過去的資金來往，因此豫商集團對其后續(xù)的資金能力存疑;最重要的是，該筆股權(quán)劃轉(zhuǎn)不合規(guī)定。

股權(quán)過戶“木已成舟”

對于豫商集團提出的異議，此前由銀星集團控股的東方銀星則表示不能認同。公司董秘向記者表示：“所謂的對公司資產(chǎn)的"侵害"只能說是股東個人看法;我們認為，就是一筆正常的交易。”

公司董秘表示：“土地未過戶的原因，相關(guān)定期報告中都有披露。”記者查閱公告中的解釋理由為：“由于天仙湖項目重新調(diào)整規(guī)劃，相關(guān)部門暫停土地使用權(quán)變更手續(xù)的辦理。”

同時，東方銀星董秘稱：“土地過戶完成與否，還取決于公司后期的規(guī)劃。未來發(fā)展尚不確定，可能是繼續(xù)進行房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，也有可能是有新的轉(zhuǎn)型規(guī)劃，因此關(guān)乎土地是否要過戶尚無定論。”

而對于豫商集團的函件，上市公司方面則稱尚未處理，并未透露更多細節(jié)。不過，對于公司20.93%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，公司則表示已經(jīng)過戶完成。東方銀星11日公告顯示，公司已接到東鑫公司和銀星集團通知，根據(jù)中登公司上海分公司于8月7日出具的確認書，銀星集團將所持公司2678.5萬股(占股20.93%)轉(zhuǎn)讓給東鑫公司的相關(guān)過戶手續(xù)已辦理完畢。

至此，銀星集團不再持有公司股票，東鑫公司因持有公司2678.5萬股股份，占公司總股本的20.93%，為公司第二大股東。

一個稱“暫不能賣”，一個表示“已經(jīng)賣了”，雙方之間的矛盾和利益訴求，或許還要等待監(jiān)管部門的意見。?